אלקטרה אגח ו

שעבוד שלילי:

• אגרות החוב (סדרה ו') אינן מובטחות בבטוחה כלשהי.
• עד לסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על-פי תנאי אגרות החוב, החברה לא תיצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת חובותיה כלפיו. למרות האמור לעיל, החברה תהיה רשאית על-פי שיקול דעתה הבלעדי, וללא כל צורך באישור הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב: (א) ליצור שעבודים שוטפים על כלל נכסיה ובלבד שסך ההתחייבויות המובטחות בשעבודים השוטפים כאמור לא יעלה על 500 מיליון ש"ח ו-(ב) להוסיף, לגרוע, ולהחליף את זהות הגורמים המממנים בעלי השעבוד הצף (בין שעבוד צף קיים ובין שעבוד צף נוסף כאמור בס"ק (א) לעיל).
• למרות האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבודים שוטפים בנוסף על השעבודים כאמור לעיל, על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים ו/או העתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו, ובתנאי שהחברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד השוטף לטובת אותו צד שלישי, שעבוד שוטף ובדרגה שווה, פרי פסו, ופרו ראטה בין מחזיקי אגרות החוב ובין הצד השלישי, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי המחזיקים, וכי שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד שיבוטל השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי במאזן המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט ובתוספת הלוואות בעלים) לא יפחת מ- 650 מיליון ש"ח נומינלי.
2. יחס החוב הפיננסי נטו למאזן לא יעלה על 70%.

• "הלוואות בעלים" לענין סעיף זה, יכללו רק הלוואות בעלים המקיימות את התנאים הבאים: (א) ההלוואות הינן עסקה מזכה לחברה; (ב) ההלוואות תהינה נחותות לחוב למחזיקי אגרות החוב (סדרה ו') במקרה של פירוק החברה; (ג) מועד פירעון ההלוואות (קרן וריבית) יהיה מאוחר למועד פירעון אגרות החוב.
• "חוב פיננסי נטו" משמעו - הלוואות, אגרות חוב, אשראי לזמן קצר וחלויות שוטפות בגין אגרות חוב והלוואות, בניכוי מזומנים ושווי מזומנים, פקדונות, ניירות ערך סחירים המסווגים במאזן כנכסים שוטפים, השקעות לזמן קצר (ובלבד שהנכסים האמורים אינם מוגבלים בשימוש) וכן בניכוי נכסים פיננסיים ונכסים בלתי מוחשיים בגין פרויקטי זכיינות (ובלבד שהנכסים בגין פרויקטי זכיינות כאמור מהווים עד 15%במצטבר מהמאזן), על-פי המאזן המאוחד הכלול בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו.

מנגנון הוספת ריבית בגין חריגה מאמת מידה פיננסית:

ככל שההון העצמי במאזן המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט ובתוספת הלוואות בעלים) בתום כל תקופת בדיקה יפחת מ-665 מיליון ש"ח נומינלי, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה מעל שיעור הריבית שיהא טרם החריגה.

מנגנון הוספת ריבית בגין ירידת דירוג:

• אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג A1 או דירוג מקביל לו, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בגין ירידה בשתי דרגות ב-0.5% מעל שיעור ריבית המקור.
• כנגד כל ירידה נוספת בדרגה, יעלה שיעור הריבית בשיעור של 0.25% לשנה מעל שיעור הריבית הקיים, והכל עד לתוספת ריבית מירבית בשיעור של 1% לשנה מעל ריבית המקור.
• בכל מקרה (למעט במקרה שקמה זכאות לריבית פיגורים) שיעור הריבית הנוסף המרבי, בגין הפחתת ו/או הפסקת דירוג אגרות החוב ובגין חריגה מאמת המידה הפיננסית לא יעלה על 1.25% מעל שיעור ריבית המקור.

מגבלות על חלוקה:

החברה תהיה רשאית לבצע "חלוקה" (כהגדרת מונח זה בחוק החברות) כל עוד ההון העצמי של החברה על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המפורסמים האחרונים, סקורים או מבוקרים, כולל זכויות מיעוט, ולאחר הפחתת סכום החלוקה, לא יפחת מ-680 מיליון ש"ח, ובלבד שיתקיימו כל התנאים המצטברים הבאים:

• יחס החוב הפיננסי נטו למאזן אינו עולה על 69%.
• החברה אינה מצויה, ערב החלוקה, בהפרה של אמות המידה הפיננסיות ולא תפר את איזה מאמות המידה הפיננסיות האמורות כתוצאה מביצוע החלוקה.
• לא התקיימה במועד ההחלטה על ביצוע החלוקה, איזו מהעילות לפירעון מיידי, וכתוצאה מביצוע החלוקה לא תתקיים איזו מהעילות לפירעון מיידי (מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי).
• החברה אינה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקים, וביצוע החלוקה לא יביא את החברה להפרת איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקים.
• החלוקה לא תפגע ביכולת הפירעון של החברה את אגרות החוב.
• לא מתקיימים סימני אזהרה, כהגדרתם בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), תש"ל-1970, למעט ככל ובהתאם לתקנות האמורות רשאי דירקטוריון החברה שלא לצרף תזרים מזומנים חזוי אם קבע, כי אין בקיומם של סימני האזהרה כאמור כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה, והדירקטוריון קבע כך.
• החברה כללה בדוח המיידי בדבר קבלת החלטה בדירקטוריון החברה אודות החלוקה, אישור בדבר עמידתה בתנאים לביצוע חלוקה כאמור לעיל, וזאת לפחות 10 ימי עסקים לפני ביצוע החלוקה בפועל.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תוכל לפדות את אגרות החוב בפדיון מוקדם (מלא או חלקי), בכפוף להוראות להלן, ובכפוף לכך שהסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מסך של 1 מיליון ש"ח.
• החברה לא תהא רשאית לפרוע בפדיון מוקדם את אגרות החוב לפני חלוף שישים ימים ממועד הרישום למסחר לראשונה של אגרות החוב.
• לא יעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב, אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• תדירות הפדיון המוקדם ביוזמת החברה לא תעלה על אחת לרבעון. נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לביצוע תשלום חלקי או מועד לביצוע תשלום סופי, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• כל סכום שיפרע בפדיון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות באותה עת.
• החברה תמסור לנאמן תוך שני ימי עסקים ממועד קבלת החלטת דירקטוריון החברה בעניין פדיון מוקדם כאמור לעיל, חלקי או מלא, אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף תחשיב בדבר הסכום שישולם בפדיון המוקדם והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן. כמו כן, עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם ביוזמת החברה כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי עם העתק לנאמן, על ביצוע פדיון מוקדם ביוזמת החברה. הדיווח המיידי יפורסם לא פחות משבעה עשר ימים לפני מועד ביצוע הפדיון המוקדם ביוזמת החברה. מועד ביצוע הפדיון המוקדם יפורט בדיווח המיידי.
• מועד הפדיון המוקדם ביוזמת החברה לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם ביוזמת החברה וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון מוקדם חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון המוקדם החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון המוקדם החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון המוקדם החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון המוקדם החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו ושיעורי הריבית שנותרו לשלם, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב, שיהיה ששה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות החוב (ויבוצע במועד הקבוע לתשלום כאמור), הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על-פי ס"ק 1 זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (כמפורט לעיל), הסכום אשר משולם באותו הרבעון על חשבון תשלומי ריבית בלבד עבור אגרות החוב כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו קרן בתוספת ריבית (לרבות ריבית פיגורים ככל שתקום הזכאות לה טרם ההודעה על ביצוע פדיון מוקדם ביוזמת החברה, שנצברה עליה לפני מועד הפדיון וטרם שולמה) המחושבת עד למועד הפדיון המוקדם;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית (לרבות ריבית פיגורים ככל שתקום הזכאות לה טרם ההודעה על ביצוע פדיון מוקדם ביוזמת החברה, שנצברה עליה לפני מועד הפדיון וטרם שולמה) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בגובה 0.95% מחושבת על בסיס חישוב יומי המבוסס על 365 ימים בשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם (הכולל את הערך ההתחייבותי של אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם) ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב. במקרה של תשלום ריבית נוספת, עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
2. סכום כלשהו מהתשלומים שהחברה חייבת למחזיקי אגרות החוב לא נפרע במועדו או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, ובכלל זה אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או שטר הנאמנות.
3. החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך שלושים ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
4. אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
5. אם החברה תפר תנאי מתנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך ארבעה עשר ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
6. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך ארבעה עשר ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
7. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, כאמור בסעיף 15 להלן) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה על-פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע או גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על-פי חוק חדלות פירעון או מונה לחברה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון.
8. אם לחברה יינתן צו פירוק זמני או צו בעל תוצאה דומה על-פי חוק חדלות פירעון על ידי בית משפט, או ימונה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על-פי חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על ידי בית המשפט, או מונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון, והצו או המינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים ממתן הצו או קבלת ההחלטה או המינוי, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה.
9. אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור או ימומש שעבוד כנגד נכסים כאמור; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה.
10. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה על-פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) לחברה לרבות על-פי חוק חדלות פירעון, על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על נכסי החברה, כולם או רובם - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסי החברה, כולם או רובם (ובמקרה כאמור לא תחול תקופת ריפוי). על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה.
11. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים לחברה או כל צו בעל תוצאה זהה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או אם יינתן צו הקפאת הליכים או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או בקשה לפי חוק חדלות פירעון (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתה.
12. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
13. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
14. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, ואם ההשעיה לא בוטלה בתוך שישים ימים.
15. בוצע מיזוג של החברה, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות נאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים וכן כי ככל שקיימים שעבודים בחברת היעד, העברתם לחברה לא תגרום להפרת התחייבות החברה להימנע מיצירת שעבודים.
16. בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה, כהגדרתם להלן, או בוצע שינוי של עיקר פעילותה (כפי שפעילות זו מפורטת בדוח התקופתי האחרון שפורסם עובר למועד חתימת שטר הנאמנות) (למעט בדרך של העברת פעילות בין ולתאגידים מאוחדים בדוחות הכספיים של החברה), כפי שהם במועד שטר הנאמנות.
17. במקרה שהחברה ביצעה הרחבת סדרת אגרות החוב בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
18. במקרה שהחברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח.
19. אם הועמד בפועל לפירעון מיידי (א) חוב של החברה כלפי סדרת אגרות חוב נוספת, בין אם היא נסחרת ובין אם לאו, או (ב) חוב או מספר חובות מצטברים של החברה ו/או של חברה מאוחדת כלפי מוסד פיננסי (שאינו חוב non-recourse) בסכום העולה על 100 מיליון ש"ח, אלא אם כן דרישה זו בוטלה בתוך 21 יום מיום ההעמדה לפירעון מיידי.
20. אי עמידה של החברה באיזו מאמות המידה הפיננסיות, בתום תקופת בדיקה.
21. אם החברה תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) שלא בהתאם למגבלות על חלוקה.
22. אם החברה הפרה את התחייבויותיה כאמור בסעיף 21.5 לשטר
23. אם הועברה שליטה בחברה ללא שהתקיים אחד מהתנאים הבאים:
    1. התקבל אישור מראש של החברה המדרגת, לפיו העברת השליטה לא תגרום לירידה בדירוג אגרות החוב (סדרה ו') מתחת לדירוג A;
    2. העברת השליטה אושרה מראש בידי מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה רגילה.
24. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
25. אם דירוג אגרות החוב ירד מדירוג Baa3 של מידרוג או דירוג מקביל לו כפי שייקבע על ידי חברת דירוג אחרת, ככל שתבוא במקום מידרוג.
26. במקרה בו תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים המאוחדים (סקורים או מבוקרים) של החברה.

• "רוב נכסי החברה" - משמעם נכסים לפי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, שערכו (או ערכם) הכולל, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה האחרונים (מבוקרים או סקורים) שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי, מהווה לפחות 37.5% מסך הנכסים של החברה (לרבות מזומנים ושווי מזומנים, פיקדונות וניירות ערך סחירים).