שטראוס אגח ו

שעבוד שלילי:

עד למועד הפירעון הסופי והמלא של אגרות החוב, החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, קיימים או עתידיים (שיעבוד שלילי) לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי.

על אף האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף כללי על רכושה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, ללא צורך בקבלת הסכמה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, וזאת בכפוף לכך שבד בבד עם יצירת שעבוד שוטף כאמור תיצור החברה שעבוד מאותו סוג ובדרגה שווה לטובת מחזיקי אגרות החוב, פרי-פסו על פי יחס החובות, אשר יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן.

אמות מידה פיננסיות:

1. יחס חוב פיננסי ל-EBITDA - היחס בין החוב הפיננסי נטו של החברה ל-EBITDA שנתית (ביחס לתקופה של 12 החודשים שקדמו למועד הדוחות הכספיים האחרונים של החברה) לא יעלה על 7 וזאת במשך 4 רבעונים קלנדריים רצופים או יותר.
2. יחס הון עצמי למאזן - היחס בין ההון העצמי של החברה בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה (ללא זכויות שאינן מקנות שליטה) לסך המאזן המאוחד לא יפחת מ-20%.
3. ההון העצמי המינימאלי - ההון העצמי המאוחד (ללא זכויות שאינן מקנות שליטה), בנטרול קיטון בהון העצמי הנובע מרכישה של זכויות שאינן מקנות שליטה שבוצעה לאחר מועד הנפקת אגרות החוב, לא יפחת מסך של 600 מיליון ש''ח במשך 3 רבעונים קלנדריים רצופים או יותר.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמת מידה פיננסית:

ככל שיחס חוב פיננסי ל-EBITDA  יעלה על 4 ו/או שיחס הון עצמי למאזן יפחת מ-20% במשך תקופה של שני רבעונים רצופים, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור שנתי של 0.5% מעל שיעור ריבית הבסיס (או מעל שיעור הריבית שיחול בפועל באותה עת).

• בכל מקרה לא יעלה שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב ביותר משיעור שנתי של 0.5% כתוצאה מאי עמידה בכל אחד מהיחסים הפיננסיים או בשניהם יחדיו.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג:

1. במקרה שהדירוג שייקבע לאגרות החוב על ידי כל חברות הדירוג יהיה A פלוס בסולם הדירוג של מעלות ודירוג של  A1בסולם הדירוג של מידרוג - יעלה שיעור הריבית השנתית כאמור בשיעור שנתי של 0.25%, כך שיהיה שווה לשיעור ריבית הבסיס (או שיעור הריבית שיחול בפועל באותה עת) בתוספת 0.25%.
2. במקרה שהדירוג שייקבע לאגרות החוב על ידי כל חברות הדירוג יהיה A מינוס בסולם הדירוג של מעלות ודירוג של  A3בסולם הדירוג של מידרוג - יעלה שיעור הריבית השנתית כאמור בשיעור שנתי של 0.25% נוספים, כך שיהיה שווה לשיעור ריבית הבסיס בתוספת 0.5%.
3. במקרה שהדירוג שייקבע לאגרות החוב על ידי כל חברות הדירוג יהיה BBB בסולם הדירוג של מעלות ודירוג של  Baa2בסולם הדירוג של מידרוג - יעלה שיעור הריבית השנתית כאמור בשיעור שנתי של 0.5% נוספים, כך שיהיה שווה לשיעור ריבית הבסיס בתוספת 1%.

• בכל מקרה לא יעלה שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב ביותר משיעור שנתי של 1% כתוצאה מירידה בדירוג החברה מתחת לדירוג הבסיס.

• בכל מקרה לא יעלה שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב כתוצאה מהצטברות של התאמות ריבית במקרה של דירוג החברה בדירוג מופחת ובמקרה של אי עמידה ביחסים הפיננסיים, ביותר משיעור ריבית הבסיס בתוספת 1.5%. כמו כן, יובהר כי תוספת הריבית בגין כל אחד ממנגנוני ההתאמה לעיל הינה בנוסף לריבית פיגורים, ככל שתחול.

מגבלה על חלוקה:

החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה כהגדרת המונח בחוק החברות אם במועד ההחלטה על ביצוע חלוקה או כתוצאה מביצוע החלוקה יתקיים אחד או יותר מאלה:

1. מתקיימת עילה לפירעון מיידי (מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי).
2. החברה אינה עומדת באמות המידה הפיננסיות של יחס חוב פיננסי ל-EBITDA ושל ההון העצמי המינימאלי וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי והממתנה בקשר עם אותן אמות מידה פיננסיות.
3. ההון העצמי המאוחד (ללא זכויות שאינן מקנות שליטה), בנטרול קיטון בהון העצמי הנובע מרכישה של זכויות שאינן מקנות שליטה שבוצעה לאחר מועד הנפקת אגרות החוב, יהיה נמוך מ- 800 מיליון ש''ח.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם של אגרות החוב בכל עת החל מתום 60 ימים ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות:

• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם במערכת המגנ"א, לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני ביצוע פדיון מוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• במועד פדיון מוקדם חלקי (ככל שיהיה), החברה תשלם למחזיקי האג"ח את הריבית שנצברה עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה ששה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם ובמקרה בו מבוצע הפדיון המוקדם במועד הקבוע לתשלום ריבית, ינוכה משווי אגרת החוב הממוצע כאמור סכום השווה לסכום הריבית (בלבד ולא כולל תשלומי הקרן) המשולם באותו מועד בגין אותה אגרת חוב;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 0.8% .היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מתשלומי הקרן והריבית (לרבות ריבית פיגורים והתאמות ריבית, ככל שיהיו) בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות, וזאת בתוך 7 ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו.
2. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית או אם לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים והכל אם הנאמן נתן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 14 יום ממתן ההודעה.
3. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות ליום הנפקתן לראשונה של אגרות החוב אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה מהנאמן על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
4. אם נתמנה לחברה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד בעל משמעות וסמכויות דומות, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב) או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על ידי בית המשפט, או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם לחוק חדלות פירעון או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
5. אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה לחברה מפרק זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או תתקבל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 45 יום ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על רוב נכסי החברה או כל נכסיה, ויינתן צו למינוי כונס נכסים זמני, אשר לא נדחו או בוטלו תוך ארבעים וחמישה ימים ממועד מתן הצו; או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על רוב נכסי החברה או כל נכסיה; על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם הועמדה לפירעון מיידי סדרת אגרות חוב אחרת הרשומה למסחר בבורסה (למעט ברצף מוסדיים), או אם החברה נדרשת לפרוע בפירעון מיידי חובות שהיא חייבת למוסדות פיננסיים (לא כולל חוב ללא זכות חזרה לחברה), וזאת בסכום שלא יפחת מסכום של 200 מיליון ש"ח, ובלבד שהדרישה לא בוטלה בתוך 90 ימים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי.
8. אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל או ימומשו שעבודים כנגד רוב נכסי החברה או כולם, והעיקול לא הוסר או לא בוטלה הפעולה, לפי העניין, בתוך ארבעים וחמישה ימים לאחר שהוטל העיקול או בוצעה הפעולה או מומשו השעבודים, לפי העניין; על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
9. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שיהיו מעת לעת, וכן אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
10. אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור לבקשת החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או - אם תוגש בקשה לבית המשפט ויינתן צו לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו.
11. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה, לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את איגרות החוב במועדן או אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
12. אם הועברה השליטה בחברה באופן שכתוצאה מכך חלה ירידה בדירוג אגרות החוב מתחת לדירוג AA מינוס בסולם הדירוג של מעלות או  Aa3בסולם הדירוג של מידרוג, והעברה זו לא אושרה מראש באסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה.
13. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא מחוייבת בפרסומו על פי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו, למעט אם קיבלה החברה ארכה לפרסום הדוחות כאמור מרשות מוסמכת, שאז תקופת הריפוי תהא תקופת ההארכה שניתנה על ידי אותה רשות מוסמכת.
14. אם איגרות החוב נמחקו ממסחר בבורסה.
15. אם הבורסה השעתה את המסחר באיגרות החוב (למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות) וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
16. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את אגרות החוב של החברה לתקופה העולה על 60 יום רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
17. אם בוצע מיזוג במסגרתו החברה היא הישות הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
18. אם במשך 4 רבעונים קלנדריים רצופים או יותר, יחס חוב פיננסי ל-EBITDA יעלה על 7 על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו או בהתאם לדוח פרופורמה.
19. אם במשך 3 רבעונים קלנדריים רצופים או יותר, ההון העצמי המינימאלי של החברה יפחת מסך של 600 מיליון ש''ח, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו או בהתאם לדוח פרופורמה.
20. אם עיקר פעילות החברה יחדל להיות בעסקי החברה. "עסקי החברה" - פעילות בתחום המזון ו/או בתחום המשקאות ו/או פעילות תעשייתית או מסחרית שהינה בתחום המזון או המשקאות או בתחומים משיקים או קרובים להם.
21. אם עודכן דירוג אגרות החוב, באופן שהדירוג החדש שנקבע לאגרות החוב ירד מתחת לדירוג של BBB מינוס בדירוג של מעלות או דירוג המקביל לו.
22. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא למעט במקרה של מיזוג עם יישות אחרת.
23. אם החברה תבצע חלוקה שאינה עומדת במגבלות על חלוקה.
24. אם החברה הפרה את התחייבותה לאי יצירת שעבוד שוטף.
25. אם החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח.
26. אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה מבלי לקבל את אישור מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, למעט מכירה אשר תמורתה שימשה את החברה לרכישת נכס או נכסים אחרים בתחום עסקי החברה.
27. במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה באופן שאינו עומד בהתחייבויותיה של החברה ביחס להרחבת סדרה.

• "רוב נכסי החברה" - אשר ערכם המצרפי טרם קרות האירוע הרלוונטי בדוחותיה הכספיים המאוחדים, עולה על 50% משווי נכסי החברה בדוחותיה הכספיים המאוחדים.