אקויטל אגח 3

שעבודים:

• יואל תשעבד בשעבוד קבוע, יחיד, ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב את המניות המשועבדות וכן את כל הזכויות הנלוות ו/או שתנבענה ממניות אלו. כמות המניות המשועבדות תיקבע לפי ממוצע שערי הנעילה של מניות איירפורט ו/או מניות נפטא בבורסה בעשרים ואחד ימי המסחר שקדמו ליום בו נערך המכרז למשקיעים מסווגים, ותהא כזו אשר תספיק לצורך עמידה ביחס חוב לבטוחה הנדרש בהנפקה. החברה תעביר לנאמן מיד לאחר קביעת מספר המניות שישועבדו תחשיב חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה המפרט את כמות המניות המשועבדות והתחשיב שנעשה לצורך קביעתן בנוסח לשביעות רצון הנאמן. מובהר בזאת כי בגין דוח הצעת המדף הראשון, תשועבדנה מניות איירפורט בלבד.
• החברה ויואל תשעבדנה בשעבוד יחיד, קבוע ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, את כל זכויות החברה ו /או יואל בחשבון הנאמנות, ללא הגבלה בסכום, על כל זכויותיהן בכספים ובניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון הנאמנות.

התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף:

עד למועד הפירעון הסופי והמלא של אגרות החוב, החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, קיימים או עתידיים (שיעבוד שלילי) לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי. בנוסף עד למועד הפירעון הסופי והמלא של אגרות החוב, יואל תתחייב לא ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, קיימים או עתידיים (שיעבוד שלילי) לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי.

אמות מידה פיננסיות:

1. החברה מתחייבת כי כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, היחס בין ההון העצמי של החברה לבין ההון העצמי של החברה בתוספת החוב הפיננסי נטו (סולו מורחב), לא יפחת משיעור של 45% למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
2. החברה מתחייבת כי כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 1 מיליארד ש"ח, למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
3. החברה מתחייבת כי כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, היחס שבין חוב פיננסי נטו (סולו מורחב) של החברה לבין שווי נכסי החברה (סולו מורחב) לא יעלה על 55%, למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

• "הון עצמי" - הינו הון המיוחס לבעלי המניות בחברה על פי דוחותיה הכספיים הנפרדים (סולו) האחרונים.
• "חוב פיננסי נטו (סולו מורחב)" - התחייבויות של החברה (סולו) ושל חברות בנות פרטיות בבעלות ובשליטה מלאה 100% של החברה (סולו) הקיימות כיום ו/או שתהיינה קיימות בעתיד, כלפי מחזיקי אגרות החוב בתוספת התחייבויות של החברה (סולו) ושל החברות הפרטיות כלפי בנקים ומוסדות פיננסיים ואחרים וכן כל הלוואה ו/או אשראי שהוא שהועמדו לחברה ו/או לחברות הפרטיות, בניכוי: מזומנים ושווי מזומנים, ניירות ערך למסחר וכן פקדונות (לזמן קצר ולזמן ארוך) ונכסים פיננסיים אחרים של החברה (סולו) ושל החברות הפרטיות.

התאמות בשיעור הריבית במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות:

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יעלה בשיעור של 0.25% לשנה, בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. היחס בין החוב פיננסי נטו של החברה (סולו מורחב) לבין שווי נכסי החברה (סולו מורחב) יעלה על 45%.
2. ההון העצמי של החברה יפחת מסך של 1.1 מיליארד ש"ח.

עדכון שיעור ריבית אגרות החוב בהתאם לשינוי בדירוג אגרות החוב:

• אם הדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס (AA), יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25%.
• בגין כל ירידה נוספת בדירוג מעבר לכך יעלה שיעור הריבית בשיעור נוסף של 0.25% עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1.5% לשנה לכל היותר.

עליית שיעור הריבית בגין ירידת הדירוג והחריגה מאמות המידה הפיננסיות כאמור תוגבל באופן שתוספת הריבית השנתית לא תעלה בכל מקרה על 1.5%.

מגבלות על חלוקה:

החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה כהגדרת המונח בחוק החברות, ו/או רכישה עצמית של מניותיה באם יתקיים אחד או יותר מאלה:

• הונה העצמי של החברה לאחר ניכוי סכום החלוקה, על פי דוחותיה הכספיים הסקורים או המבוקרים, לפי העניין, יהיה נמוך מ-1.5 מיליארד ש"ח.
• היחס שבין החוב פיננסי נטו (סולו מורחב) של החברה לבין שווי נכסי החברה (סולו מורחב) יעלה על 40%.
• החברה חורגת מאיזו מאמות המידה הפיננסיות או אם ביצוע החלוקה יביא לחריגה מאילו מאמות המידה הפיננסיות האמורות, והכל על סמך הדוחות הכספיים האחרונים של החברה וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות ביחס עם אותן אמות מידה פיננסיות.
• החברה הפרה איזו מהתחיבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב על פי שטר הנאמנות.
• אם קמה או תקום עקב ביצוע החלוקה עילה לפירעון מיידי.
• קיים חשש סביר שהחלוקה תמנע מהחברה את היכולת לעמוד בחבויותיה לפרעון אגרות החוב.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם החל מתום ששים ימים ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות:

• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום הריבית או הפדיון החלקי או הסופי, לפי העניין. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על יד י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ערכן הנקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב, עם העתק לנאמן. מועד הפדיון המוקדם ייקבע בדיווח המיידי ויחול לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים ממועד הדיווח כאמור.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם. במועד פדיון מוקדם חלקי, החברה תשלם למחזיקי האג"ח את הריבית שנצברה עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה ששה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב הנפדות בפדיון מוקדם, אשר ייקבע על- פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם ובמקרה בו מבוצע הפדיון המוקדם במועד הקבוע לתשלום ריבית בלבד, ינוכה משווי אגרת החוב הממוצע כאמור סכום השווה לסכום הריבית בלבד המשולם באותו מועד בגין אותה אגרת חוב;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 1%; היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.
• ככל שישולם סכום למחזיקי אגרות החוב בהתאם לסעיפים קטנים (1) או (3) שבסעיף זה, התוספת שתהיה מעל הערך ההתחייבותי תשולם כריבית.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• אם ניתן לחברה ו/או לאיירפורט ו/או לנפטא, ובלבד שמניותיהן של איירפורט ו/או נפטא משועבדות באותו המועד בהתאם להוראות שטר נאמנות זה, צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או נתמנה מפרק זמני על ידי בית המשפט או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון, או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, ולגבי החברה הצו כאמור או המינוי כאמור לא בוטלו תוך 30 ימי עסקים אך לא יותר מ-45 ימים מיום נתינתם, ולגבי איירפורט ו/או נפטא, הצו כאמור או המינוי כאמור לא בוטלו תוך 90 ימים מיום נתינתם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. ככל שחל האמור לגבי אחת החברות שמניותיה משועבדות בלבד, ניתן יהיה להוסיף את המניות של החברה השניה כך שהחברה תעמוד ביחס חוב לבטוחה במועד הבדיקה השוטף וללא התחשבות במניות החברה המשועבדות שלגביה ניתן הצו כאמור לעיל.
• אם ניתן צו פירוק קבוע או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון ביחס לחברה על ידי בית המשפט או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או אם החברה קיבלה החלטת פירוק (למעט פירוק קבוע למטרות מיזוג עם חברה אחרת) והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור או הצו כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים מיום נתינתם. לעניין זה יצוין כי ביחס לצו פירוק קבוע וחלוט וכן ביחס לכך שהחברה קיבלה החלטת פירוק או מונה מפרק קבוע או נאמן קבוע, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, לא תיתנן תקופת ריפוי כאמור לעיל; וכן אם ניתן צו פירוק קבוע או מונה מפרק קבוע לאיירפורט ו/או לנפטא, ובלבד שמניותיהן של איירפורט ו/או נפטא משועבדות באותו המועד בהתאם להוראות שטר נאמנות זה, והצו כאמור או המינוי כאמור, לא בוטלו תוך 90 ימים מיום נתינתם. לעניין זה יצוין כי ביחס לצו פירוק קבוע וחלוט וכן ביחס לכך שאיירפורט ו/או נפטא קיבלה החלטת פירוק או מונה למי מהן מפרק קבוע או נאמן קבוע, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, לא תינתן תקופת ריפוי כאמור לעיל. ככל שחל האמור לגבי אחת החברות שמניותיה משועבדות בלבד, ניתן יהיה להוסיף את המניות של החברה השניה כך שהחברה תעמוד ביחס חוב לבטוחה במו עד הבדיקה השוטף וללא התחשבות במניות החברה המשועבדות שלגביה ניתן הצו כאמור לעיל.
• אם יוטל עיקול או ימומש שעבוד על רוב נכסי החברה או תבוצע פעולת הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור, והעיקול לא הוסר או לא בוטלה הפעולה, לפי העניין, בתוך ארבעים וחמישה ימים לאחר שהוטל העיקול או בוצעה הפעולה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם ניתן צו למינוי כונס נכסים זמני או קבוע או ימונה כונס נכסים זמני או קבוע או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון לחברה או על נכסיה, כולם או רובם - אשר לא נדחו או בוטלו תוך ארבעים וחמישה ימים ממועד נתינתם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה או במקרה של מתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או לרוב נכסיה.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים, או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, על רוב נכסי החברה או על כולם אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
• אם החברה הגישה בקשה למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון, על כל נכסיה או על רוב נכסיה.
• אם החברה ו/או איירפורט ו/או נפטא (ככל שמניות איירפורט ו/או נפטא משועבדות באותה עת) חדלה או תודיע על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלה יהיו מעת לעת או אם החברה ו/או איירפורט ו/או נפטא (ככל שמניות איירפורט ו/או נפטא משועבדות באותה עת) תפסיק או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
• אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה לפי חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה לפי חוק חדלות פירעון (לבקשת צדדים שלישיים) או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה בהתאם לחוק חדלות פירעון או בהתאם לסעיף 350 לחוק החברות, (למעט (1) למטרת מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ולא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את מלוא ההתחייבויות כלפי המחזיקים על פי אגרת החוב ושטר זה במועדן, ו/או שינוי במבנה החברה ו/או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות; (2) עשיית הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה ו/או מחזיקי כתבי אופציה למניותיה, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע היעדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי חוק חדלות פירעון או לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) והבקשה או הצו לא הוסרו או בוטלו תוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט במקרה של מיזוג עם חברה אחרת.
• אגרות החוב לא נפרעו במועדן או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים וזאת בתוך 7 ימים מהמועד הקבוע לפרעון או לקיום ההתחייבות כאמור.
• אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה תוך ארבעה עשר ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
• אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך ארבעה עשר ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
• אם הועמדו לפירעון מיידי (1) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה; או (2) חוב אחד או מספר חובות במצטבר שנטלה החברה בהיקף מצטבר העולה על 150 מיליוני ש"ח (ובלבד שאם מדובר בחובות מצטברים, הרי שכולם הועמדו לפירעון מיידי במהלך תקופה של 12 חודשים) והדרישה לפרעון מיידי לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את הסכום האמור בתוך 30 ימים מהמועד שבו הועמד לפרעון מיידי.
• אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך שלושים ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
• אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
• אם החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע איזה מחובותיה לפי שטר הנאמנות או אגרות החוב במועדן.
• בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת, לפי העניין, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי הישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, ואם ההשעיה לא בוטלה בתוך ששים ימים.
• אם חל שינוי בשליטה בחברה באופן שבעל השליטה הנוכחי בחברה, חדל להיות בעל השליטה בחברה והעביר את השליטה בחברה לצד ג' והכל אל א אם התקיים אחד מהתנאים הבאים: (1) ככל שהשליטה הינה ביחד עם אחרים, שיעור המניות המוחזק על ידי בעל השליטה הנוכחי, במישרין ו/או בעקיפין בתאגיד המחזיק בשליטה בחברה, גבוה משיעור המניות המוחזקות במצטבר על ידי יתר בעלי המניות איתם בעל השליטה הנוכחי מחזיק במשותף בשליטה בתאגיד המחזיק בשליטה בחברה; או - (2) לנעבר הוענק אישור לשליטה בחברה בהתאם לחוק הנפט ו/או התקנות ו/או הנחיות הממונה על ענייני הנפט; או - (3) אסיפת מחזיקי אגרות החוב אישרה מראש בהחלטה מיוחדת את השינוי בשליטה.
• אם החברה תבצע חלוקה שאינה עומדת במגבלות על חלוקה.
• אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את אגרות החוב של החברה, לתקופה העולה על שישים ימים רצופים, למעט במקר ה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה, ובלבד שהחברה תנקוט במירב המאמצים למניעת הפסקת הדירוג.
• אם דירוג אגרות החוב יהיה נמוך מדירוג BBB על פי דירוג מעלות או דירוג המקביל לו.
• אם החברה לא תעמוד באחת מאמות המידה הפיננסיות למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות לאי יצירת שעבוד שוטף.
• אם תורחב סדרת אגרות החוב באופן שאינו עומד באיזו מהוראות שטר הנאמנות.
• אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב בלבד לפי אגרות החוב או שטר הנאמנות בתוך 7 ימים מהמועד שבו אמור היה להשתלם התשלום.
• אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה, למעט מכירה לתאגיד אשר החברה מחזיקה לפחות 90% מהון המניות המונפק שלו (בשרשור מלא). מובהר כי ככל שנמכרו נכסים של החברה במהלך התקופה הנבחנת ואולם במהלך אותה תקופה נרכשו נכסים חדשים, יחשבו הנכסים החדשים שנרכשו רק לצורך קביעת מהם "רוב נכסי החברה", כנכסים שהיו קיימים בחברה עוד בטרם התקופה הנבחנת.
• התווספה הערת "עסק חי" לדוחות הכספיים של החברה במשך שני רבעונים רצופים.
• אם לאחר ביצוע כל הפעולות האמורות בסעיף 7.7 לשטר הנאמנות לא חזר יחס חוב לבטוחה ליחס חוב לבטוחה הנדרש בהנפקה לכל היותר, וזאת במשך תקופה רצופה של שלושים יום ממועד הבדיקה בו עלה יחס החוב לבטוחה על היחס חוב לבטוחה הנדרש במועד הבדיקה השוטף.
• אם החברה הפרה איזו הוראה מה הוראות המהותיות ביחס לשעבוד כמפורט בסעיף 7 לשטר הנאמנות ולא תיקנה את ההפרה בתוך 7 ימים מהמועד שבו ניתנה לה התראה על כך.
• אם החברה תבצע שינוי של פעילותה באופן שעיקר פעילותה (בעצמה ו/או באמצעות החזקה בחברות אחרות) לא יהיה בתחום הנדל"ן (כולל מלונאות) ו/או בתחום האנרגיה לרבות נפט ו/או גז.