גב ים אגח ח

שעבוד צף שלילי:

כל עוד אגרות החוב במחזור, החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד צף (שוטף) על כלל נכסיה לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, אלא אם יתקיים אחד התנאים שלהלן, (למען הסר ספק מובהר כי בכל מקרה וללא כל תנאי, החברה תהיה רשאית ליצור כל שעבוד אחר):

• החברה תקבל את הסכמת מחזיקי אגרות החוב ליצור את השעבוד לטובת הצד השלישי, שתתקבל כהחלטה מיוחדת באסיפת מחזיקים; או
• ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב או הנאמן, החברה תיצור, במקביל ליצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פאסו על פי יחס החובות כלפי הצד השלישי ובגין אגרות החוב (סדרה ח') לטובת מחזיקי אגרות החוב להבטחת מלוא התחייבויות החברה בגין אגרות החוב ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד האמור אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל.

התחייבות לעמידה באמות מידה פיננסיות:

• החברה מתחייבת כי כל עוד לא נפרעו אגרות החוב (סדרה ח') במלואן, היא תעמוד, על פי דוחותיה הכספיים האחרונים שנמסרו לנאמן באמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מסך של 900 מיליוני ש"ח.
2. היחס שבין החוב הפיננסי נטו ל CAP נטו בדוחות הכספיים המאוחדים לא יעלה על 71%.
3. היחס שבין החוב הפיננסי נטו לבין ה EBITDA השנתית לא יעלה על 17.

• החברה תיחשב כמפרה את התחייבותה לפי סעיף זה אם יעלה כי החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל במשך שני רבעונים ברציפות.
• על אף האמור לעיל, החברה לא תיחשב כמפרה את התחייבותה לעמוד באמות מידה פיננסיות הנ"ל, ככל שעד לתום תקופת הבדיקה תיצור משכנתא ושעבוד קבוע ו/או שוטף (לפי העניין) יחיד ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום, על כל זכויות החברה (קיימות ועתידיות) בנדל"ן מניב הממוקם בישראל שבבעלותה או בבעלות חברת בת לטובת המחזיקים באגרות החוב (סדרה ח') למשך התקופה שבה אין היא עומדת באמות המידה הפיננסיות, ובלבד שערכם של הנכסים המשועבדים כאמור בספרי החברה במועד יצירת השעבוד, יהיה שווה לפחות ל - 133% משווי החוב למחזיקים באגרות החוב (סדרה ח') שטרם נפרע (יתרת קרן שבמחזור, בתוספת הריבית, שנצברה ושטרם שולמה עד למועד יצירת השעבוד), החברה תהא רשאית להסיר את השעבוד האמור עם עמידתה באמות המידה הפיננסיות כאמור לעיל או עם פירעונן המלא של אגרות החוב, לפי המוקדם.

מגבלות החלות על חלוקה:

החברה תהיה רשאית לבצע חלוקה בכפוף להתקיימות כל התנאים המפורטים להלן:

• ערב החלוקה וכתוצאה מביצוע החלוקה, לא מתקיימת עילה לפרעון מיידי.
• במועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע החלוקה, החברה מקיימת את כל התחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב, ואינה מצויה בהפרה של הוראות השטר ותנאי אגרות החוב , וביצוע החלוקה לא יגרום להפרה כאמור.
• במועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע החלוקה החברה עומדת באמות המידה המפורטות להלן וביצוע החלוקה לא תפגע בעמידתה של החברה באמות המידה לביצוע חלוקה כאמור:

1. ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מסך של 1.1  מיליארד ש"ח.
2. היחס שבין החוב הפיננסי נטו ל CAP נטו בדוחות הכספיים המאוחדים לא יעלה על 68%.

מנגנון התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב:

• אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס (AA), יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.5%.
• אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך בשלוש דרגות מדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.75%.
• אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך בארבע דרגות מדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 1%. מובהר כי תוספת הריבית המקסימלית על פי סעיף זה לא תעלה על 1% וזאת גם אם תחול ירידה נוספת בדירוגן של אגרות החוב.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמת מידה פיננסית:

כל עוד אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי, אזי ככל שהיחס שבין החוב הפיננסי נטו ל - CAP נטו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה יעלה על 70%, תעלה שיעור הריבית השנתית של אגרת החוב בשיעור שנתי של 0.25%.

תנאים להרחבת סדרה:

• התקבל אישור מראש של חברת דירוג לדירוג אגרות החוב הנוספות שאיננו נופל מדירוג אגרות החוב הקיימות במחזור באותה עת.
• עובר למועד ההרחבה כאמור, החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל והיא תעמוד בהן גם מיד לאחר הרחבת הסדרה, הכול בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים של החברה אשר פורסמו עובר להרחבת הסדרה.
• נכון למועד ההרחבה לא מתקיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי.

עילות לפירעון מיידי:

• אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להוראות.
• אם סדרת אגרות חוב כלשהן של החברה אשר רשומה למסחר בבורסה הועמדה לפירעון מיידי והעמדה לפרעון מיידי כאמור לא הוסרה. או,
• אם הועמדה לפירעון מיידי הלוואה , אחת או יותר, שנטלה החברה מנושה פיננסי כלשהו, אשר יתרתה, או יתרתן במצטבר, לפי העניין, נכון למועד ההעמדה לפירעון מיידי עולה על 5% מסך הנכסים של החברה, לפי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה שפרסמה החברה לאחרונה לפני מקרה רלוונטי והחברה לא פרעה את החוב האחר כאמור תוך 30 ימים מהמועד בו קיבלה החברה הודעה בכתב על ההעמדה לפירעון מיידי.
• אם במשך תקופה העולה על 60 ימים רצופים אגרות החוב לא תהיינה מדורגות על ידי אף חברה מדרגת כלשהי עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
• במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב בניגוד להוראות.
• אם החברה לא עמדה באמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל במשך שני רבעונים ברציפות, אלא אם החברה העמידה בטוחות במקום עמידה באמות מידה אלו.
• אם החברה תיצור שעבוד בניגוד להוראות.
• אם עודכן הדירוג של אגרות החוב, כך שלאחר עדכון הדירוג כאמור, דירוג אגרות החוב יהיה נמוך מדירוג (BBB-) של מעלות עקב סיבות או נסיבות שהם בשליטת החברה, והדירוג כאמור לא עלה בתוך תקופה 15 ימים.
• אם החברה תבצע מכירה של עיקר נכסי החברה או שיבוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה באופן שבו תחום הנדל"ן יחדל מלהיות תחום הפעילות המרכזי של החברה.