הפניקס אגח 6

אי הבטחת אגרות החוב:

אגרות החוב אינן מובטחות בכל שעבוד או בטוחה אחרת. מעמדם של מחזיקי אגרות החוב הינו מעמד של נושים בלתי מובטחים של החברה, על כל המשתמע מכך.

התחייבות החברה לאי יצירת שעבוד צף על כלל נכסיה:

החברה מתחייבת שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי אלא אם תפנה אל הנאמן בכתב קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו ו-

1. תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת המתירה לחברה ליצור את השעבוד לטובת הצד השלישי ובלבד שחלפו 18 ימי עסקים מיום שביקשה החברה מהנאמן את כינוס האסיפה כאמור; או, לחלופין
2. החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פסו על פי יחס החובות ביניהם (בין הצד השלישי לבין מחזיקי אגרות החוב), ולתקופה אשר תינתן בפועל לטובת הצד השלישי הנ"ל, בנוסח לשביעות רצון הנאמן. שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד למועד ביטול והסרת השעבוד לטובת אותו צד שלישי, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה לא יפחת מ-3.6 מיליארד ש"ח במשך שני רבעונים רצופים.
2. יחס החוב הפיננסי נטו של החברה לסך הנכסים של החברה לא יעלה על 48% במשך שני רבעונים רצופים.

• "חוב פיננסי נטו" משמעו - סך כל ההתחייבויות החברה בגין אגרות חוב ובגין הלוואות מבנקים ומתאגידים פיננסיים, שאינם תאגידים בקבוצת הפניקס (קרי, החברה וחברות בת שלה), ובניכוי מזומנים ושווי מזומנים שאינם מוגבלים ובניכוי השקעות פיננסיות אחרות, והכל כפי שמופיע בדוחות הכספיים סולו המבוקרים או הסקורים האחרונים של החברה שפורסמו.
• "סך נכסים" משמעו סך כל נכסי החברה כפי שמופיע בדוחות הכספיים סולו המבוקרים או הסקורים האחרונים של החברה שפורסמו.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמת מידה פיננסית:

במקרה וההון העצמי של החברה על פי הדוחות הכספיים סולו האחרונים של החברה יפחת מ-3.9 מיליארד ש"ח, תעלה הריבית השנתית שתישא הקרן הבלתי מסולקת של אגרת החוב בשיעור של 0.25% (בכפוף לריבית המקסימאלית).

מנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה משינוי בדירוג של אגרות החוב:

1. ככל שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך בדרגה אחת מדירוג הבסיס או מדירוג מקביל לו, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.125% מעל לשיעור ריבית הבסיס.
2. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בדרגה אחת מהדירוג שבסעיף הקודם, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.125% נוסף, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.25%.
3. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בדרגה אחת מהדירוג שבסעיף הקודם, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% נוסף, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.5%.
4. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בדרגה אחת מהדירוג שבסעיף הקודם, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% נוסף, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.75%.
5. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בדרגה אחת או יותר מהדירוג שבסעיף הקודם, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% נוסף, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 1%.

בכל מקרה, למעט במקרה שתחול ריבית פיגורים, לא תוגדל ריבית הבסיס ביותר מ-1% במצטבר בגין שינוי בדירוג ובגין אי עמידה באמת המידה הפיננסית לצורך שינוי ריבית.

מגבלות על חלוקה:

• כל עוד הונה העצמי של החברה (כפי שמוצג בדוחותיה הכספיים סולו האחרונים של החברה), נמוך מ-4.4 מיליארד ש"ח או היחס בין החוב הפיננסי נטו של החברה לסך הנכסים של החברה (כערכם בדוחותיה הכספיים סולו האחרונים של החברה)עולה על 45%, החברה לא תהיה רשאית לבצע חלוקה (כהגדרת המונח בחוק החברות) לבעלי מניותיה בסכום (הכולל את סך החלוקות בשנה מסוימת, אם תהיינה) העולה על 50% מהרווח השנתי הכולל שלה, כאשר חלוקה ניתן לבצע על בסיס הרווח הרבעוני. לעניין סעיף זה, "רווח שנתי כולל", משמעו סך הרווח השנתי הכולל מתוך הדוחות על הרווח הכולל הנכללים בדוחותיה הכספיים סולו של החברה.
• במקרה בו הונה העצמי של החברה (כפי שהוצג בדוחותיה הכספיים סולו האחרונים של החברה) ירד מ-3.9 מיליארד ש"ח (לרבות כתוצאה מביצוע חלוקה), תהיה החברה מנועה מלבצע חלוקה, וזאת עד לעלייה לסך ההון העצמי מעל 3.9 מיליארד ש"ח ובכפוף לאמור בסעיף זה לעיל.
• במועד ההכרזה על החלוקה החברה מקיימת את כל התחייבויותיה המהותיות לפי שטר הנאמנות ולפי תנאי אגרות החוב, ואינה מצויה בהפרה של הוראות שטר הנאמנות ותנאי אגרות החוב, לרבות כתוצאה מהחלוקה.
• במועד ההכרזה על החלוקה, לא מתקיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי (מבלי להביא בחשבון את תקופות ההמתנה והתיקון) וביצוע החלוקה אינו גורם להתקיימותה של עילה כאמור.
• החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות, והכל נכון למועד הבדיקה האחרון שקדם לחלוקה ובהתחשב בסכום החלוקה.
• החברה עומדת בהוראות חוק החברות לעניין החלוקה. החלוקה מקיימת את מבחן הרווח ואת מבחן יכולת הפרעון, כמשמעם בסעיף 302 לחוק החברות, או שהחלוקה אושרה על ידי בית המשפט המוסמך, בהתאם להוראות סעיף 303 לחוק החברות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית (אך לא חייבת), לפי שיקול דעתה הבלעדי, החל מתום 60 ימים ממועד רישומן של אגרות החוב למסחר, לבצע פדיון מוקדם מלא או חלקי של אגרות החוב.
• החליטה החברה לבצע פדיון מוקדם חלקי, תדירות הפדיון תהיה לא יותר מאחת לרבעון, ובלבד שאם נקבע באותו רבעון גם מועד לתשלום ריבית או קרן (סופי או חלקי) של אגרות החוב, יבוצע הפדיון המוקדם, במועד שנקבע לתשלום הריבית או במועד שנקבע לתשלום הקרן כאמור.
• ההיקף המינימאלי של פדיון מוקדם יהיה סך של 1 מיליון ש"ח (קרן). חרף האמור לעיל, יכול ההיקף המזערי של פדיון מוקדם להיות קטן מ-1 מיליון ש"ח, ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה כאמור לעיל. לא יעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם כתוצאה מהפדיון המוקדם סכום הפדיון האחרון ייפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• כל סכום שיפרע בפדיון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות באותה עת.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תודיע על כך החברה למחזיקי אגרות החוב ולנאמן בדיווח מיידי אשר יכלול תחשיב, בדבר הסכום שישולם בפדיון המוקדם. מועד ביצוע הפדיון המוקדם ייקבע בדיווח מיידי, שיפורסם לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים, לפני מועד הפדיון המוקדם. בדיווח מיידי זה תפרסם החברה את סכום ושיעור הקרן שייפרע בפדיון המוקדם וכן את הריבית שניצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד ביצוע הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין היום הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב (כהגדרתו באגרת החוב) לבין מועד התשלום בפועל.
• ככל שהחברה תבצע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב, תפקענה אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם ותהיינה חסרות כל תוקף ונפקות. החברה תודיע על פדיון מוקדם מלא כאמור, לנאמן ולציבור, באמצעות דיווח מיידי.
• ניתנה הודעה בדבר פדיון מוקדם כאמור לעיל, תעביר החברה לנאמן חישוב של הסכומים אשר תשלם למחזיקי אגרות החוב בגין הפדיון המוקדם, בנוסח לשביעות רצון הנאמן, וזאת לא יאוחר מ-3 ימי עסקים מפרסום הדיווח המיידי.
• התשלום בגין הפדיון המוקדם יבוצע למחזיקי אגרות החוב, אשר יהיו רשומים במרשם במועד הקובע, כנגד החזרת התעודה לחברה.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת, והכל כחלק מסכום הפדיון המוקדם החלקי. ככל שתשולם ריבית נוספת, הריבית תשולם רק על החלק הנפדה בפדיון החלקי.
• במועד הפדיון המוקדם תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב את הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו - קרן אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם בתוספת ריבית (לרבות ריבית פיגורים ככל שתהיה) שנצברה עליה לפני מועד הפדיון בפועל וטרם שולמה; או
  2. יתרת תזרים המזומנים הצפוי של אגרות החוב העומדות לפידיון מוקדם (הקרן והריבית), עד למועד הפדיון לרבות ריבית פיגורים (ככל שתהיה) עד למועד הפירעון המקורי של אגרות החוב, כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת של 1% בחישוב שנתי. היוון אגרות החוב יחושב החל ממועד התשלום הצפוי של הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע לאגרות החוב; או
  3. שווי השוק של יתרת אגרות החוב שעומדות לפדיון מוקדם שיקבע על פי שער הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו להחלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם.
• על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או קרן של אגרות חוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הריבית, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של יתרת אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור.
• פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שתיפדנה כאמור את הזכות לתשלום ריבית, בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון המוקדם.
• פדיון מוקדם לחלק מיתרת אגרות החוב יבוצע בתנאים זהים, היינו בשיעור זהה ובמחיר זהה, לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, תודיע החברה בדיווח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. עדכון שיעור הפדיונות החלקיים שנותרו במונחי הסדרה המקורית;
  5. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב, שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או בקשה לעשות הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או על פי חוק חדלות פרעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של איגרות החוב ושאינם אסורים על-פי שטר הנאמנות) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן, או אם תוגש בקשה לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, בכפוף להוראות סעיף 21 להלן); או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו פירוק בעל תוצאה דומה או זהה על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך קבוע אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או ימונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
3. אם יינתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט, או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון או ימונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין על-ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם יוטל עיקול על רוב נכסי החברה, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד רוב נכסי החברה והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. מובהר, כי ביחס לבקשות ו/או פעולות ו/או צווים ו/או עיקולים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור.
5. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על נכסי החברה, כולם או רובם- אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסי החברה, כולם או רובם. מובהר, כי ביחס לבקשות ו/או פעולות ו/או צווים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור.
6. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מלהמשיך לנהל את עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
7. אם יבוצע שינוי בתחום פעילות החברה באופן שעיקר פעילות החברה לא יהיה בתחום הפיננסי. "התחום הפיננסי" - תחום הביטוח ו/או תחום השירותים הפיננסים.
8. אם הועברה השליטה בחברה לצד שלישי, ללא אישור הממונה על רשות שוק ההון, ביטוח וחסכון. "שליטה" - כהגדרתה בחוק ניירות ערך. למען הסר ספק, העילה האמורה לא תחול במקרה שתבוצע מכירה של מניות החברה באופן שלאחריה בחברה לא יהיה גרעין שליטה.
9. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא.
10. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת על פי תנאי אגרות החוב או שטר נאמנות זה או לא עמדה ביתר התחייבותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב, וההפרה לא תוקנה על ידי החברה בתוך 7 ימים ממועד ההפרה.
11. אם החברה לא פרסמה דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם או בתום המועד שנדרשה לפרסמו על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר מביניהם (ככל שקיבלה ארכה).
12. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
13. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצבם במועד הנפקתן של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
14. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה וההשעיה לא בוטלה תוך 45 ימים.
15. אם תועמד לפרעון מיידי, שלא בהסכמת החברה, סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה, אשר רשומה למסחר בבורסה או אם יועמד לפרעון מיידי, חוב פיננסי אחר (לרבות מס' חובות פיננסיים שהועמדו לפירעון מיידי בד בבד או בסמוך זה לזה), שהחברה נטלה מבנקים או מוסדות פיננסיים (למעט חוב שהינו ללא זכות חזרה לחברה או חוב מובטח בבטחונות), אשר היקפו עולה על שיעור של 12.5% מסך החוב הפיננסי ברוטו של החברה (על פי דוחותיה הכספיים סולו האחרונים של החברה), או מעל 200 מיליוני ש"ח, לפי הנמוך מביניהם, והדרישה לפרעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב האחר תוך 30 ימים מהמועד בו הועמדו לפרעון מיידי. יובהר, כי לא תינתן לחברה תקופת ריפוי במצב בו תועמד לפרעון מיידי הסדרה האחרת.
16. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא או אם החברה הפרה בהפרה יסודית את תנאי אגרות החוב ו/או שטר זה, והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 14 ימים מיום שניתנה לה הודעה על כך על ידי הנאמן.
17. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות, על-ידי כל החברות המדרגות, לתקופה העולה על 60 ימים עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
18. אם החברה לא עמדה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות (כל אמת מידה פיננסית תעמוד בפני עצמה) במשך שני רבעונים רצופים.
19. במקרה שהחברה תיצור שעבוד שוטף כללי בניגוד להתחייבותה.
20. אם החברה תבצע חלוקה שאינה בתנאים של מגבלות על חלוקה.
21. אם בוצע מיזוג של החברה עם חברה אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הישות הקולטת (החברה או הישות האחרת), לפי העניין הצהירה, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהא ביכולתה של הישות הקולטת (החברה או הישות האחרת) לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. לעניין סעיף זה, "מיזוג" משמעו - העברה של כלל הנכסים והחיובים של 20 תאגיד לתאגיד אחר, בכל דרך שהיא, בין לפי הפרק השמיני או התשיעי לחוק החברות ובין בכל דרך אחרת.
22. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא על פי התחייבויותיה.
23. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה במשך שני רבעונים רצופים.
24. היה ודירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג BBB מינוס של מעלות או דירוג מקביל של חברה מדרגת אחרת.
25. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
26. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
27. אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה.

• "דוחות כספיים" משמעם - דוחות כספיים סולו של החברה אחרונים, מבוקרים או סקורים שפורסמו לפני מועד האירוע.
• "רוב נכסי החברה" משמעם - מעל ל-50% מנכסי החברה על פי ערכם המאזני בדוחות הכספיים.