שופרסל אגח ה

• התחייבות החברה לפירעון אגרות החוב אינה מובטחת בבטוחות, שעבודים כלשהם או בכל אופן אחר.
• שיעבוד שלילי - החברה מתחייבת כי כל עוד לא נפרעו אגרות החוב במלואן היא לא תיצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה לטובת צד שלישי כלשהו, למעט אם נתקבל אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב לכך מראש בהחלטה מיוחדת.

• פדיון מוקדם - החברה לא תבצע פדיון מוקדם לפני ה - 8 באוקטובר 2014.
• הרחבת סדרה - החברה לא תרחיב את סדרת אגרות החוב ככל שהרחבת הסדרה כאמור תפגע בדירוג אגרות החוב הקיימות אותה עת במחזור.
• היחס בין החוב נטו של החברה לבין סך המאזן של החברה במועד סיום כל רבעון קלנדארי על פי המאוחדים לא יעלה על 60%.
• סך ההון של החברה במועד סיום כל רבעון קלנדארי על פי המאוחדים לא יפחת מסך של 550 מיליון ש"ח.
• החברה לא תבצע חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה או תבצע רכישה עצמית של מניותיה או כל חלוקה אחרת כהגדרתה בחוק החברות אם לאחר החלוקה: (א) סך כל ההון של החברה על פי המאוחדים יפחת מסך של 750 מיליון ש"ח, (ב) היחס בין החוב נטו של החברה לבין ה EBITDA השנתית של החברה יעלה על 7.
• פיצוי עבור הורדת דירוג - אם הדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס (A+) אזי שיעור הריבית יעלה בשיעור 0.25% מעל שיעור הריבית שנקבע במכרז, כל ירידה של מדרגה נוספת בדירוג תעלה את שיעור הריבית ב 0.25% נוספים ועד לעליית מקסימלית של 1% סה" בשיעור הריבית.

עילות להעמדה לפירעון מיידי:

• אגרות החוב הפסיקו להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה בלבד.
• אם החברה מכרה לאחר את כל או את עיקר נכסי החברה ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת המחזיקים בהחלטה מיוחדת.
• הועמד לפירעון מיידי חוב אחר שנטלה החברה מתאגיד בנקאי או מוסד פיננסי כלשהו ובלבד שהסכום הכולל שהועמד לפירעון מיידי כאמור הינו בהיקף העולה על 300 מיליון ש"ח, או סדרת אגרות חוב אחרת שהונפקה על ידי החברה ושהינה במחזור הועמדה לפירעון מיידי ובלבד שהסכום הכולל שהועמד לפירעון מיידי כאמור הינו בהיקף העולה על 40 מיליון ש"ח.
• נקבע דירוג לאגרות החוב הנמוך מ (BBB-) של חברת מעלות.
• אם היחס בין החוב נטו של החברה לבין סך המאזן של החברה במועד סיום כל רבעון קלנדארי על פי המאוחדים יעלה על 60% במשך שני רבעונים רצופים.
• אם סך כל ההון של החברה במועד סיום כל רבעון קלנדארי על פי המאוחדים יפחת מסך של 550 מיליון ש"ח במשך שני רבעונים רצופים.
• אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להוראות.
• אם החברה תפר את התחייבותה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסיה.
• אם החברה תפר את התחייבותה בעניין הרחבת סדרת אגרות החוב.