שעבודים:התחייבות החברה לפירעון אגרות החוב אינה מובטחת בשעבודים כלשהם או בכל אופן אחר.
החברה תהא רשאית לשעבד את כל נכסיה ו/או חלק מהם, לפי שיקול דעתה, בכל שעבוד ובכל דרך שהיא, לטובת מי שתמצא לנכון, ללא הגבלה כלשהי, ובכל דרגה שהיא, לרבות להבטחת אגרות חוב כלשהן או התחייבויות אחרות, וללא צורך בהסכמת הנאמן ו/או המחזיקים באגרות החוב.
התחייבות לאי יצירת שעבודים שוטפים:על אף האמור לעיל, החברה מתחייבת, כי כל עוד לא נפרעו אגרות החוב במלואן על-פי תנאי שטר נאמנות זה, היא לא תיצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה לטובת צד שלישי כלשהו, למעט אם:
- נתקבל אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב לכך מראש, בהחלטה מיוחדת, או
- החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב, בד בבד עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי כאמור לעיל, שעבוד שוטף בדרגה שווה, פרי פסו על-פי יחס החובות בין מחזיקי אגרות החוב ובין הצד השלישי, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי המחזיקים, וכי שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד שיבוטל השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם.
אמות מידה פיננסיות:- היחס בין החוב פיננסי נטו של החברה לבין סך המאזן של החברה, בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה הסקורים או המבוקרים, לפי העניין, למועד אותם דוחות, לא יעלה על 60% במשך 2 רבעונים קלנדאריים רצופים.
- סך כל ההון של החברה (לרבות זכויות שאינן מקנות שליטה), בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה הסקורים או המבוקרים, לפי העניין, למועד אותם דוחות, לא יפחת מסך של 800 מיליון ש"ח במשך 2 רבעונים קלנדאריים רצופים.
מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג:ככל שדירוג אגרות החוב יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג AA של מעלות או דירוג מקביל לו שיבוא במקומו, אשר ייקבע על- ידי חברה מדרגת אחרת, יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.5% מעל שיעור הריבית שנקבע לאגרות החוב.
במקרה של ירידה נוספת בדירוג יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.25% על כל ירידה בדרגה אחת.
בכל מקרה לא תעלה תוספת הריבית בגין כל הפחתות הדירוג כאמור (גם אם הדירוג ירד מתחת לדירוג A-) על 1% מעבר לריבית הבסיס.
מגבלות על ביצוע חלוקה:החברה לא תבצע חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה ו/או תבצע רכישה עצמית של מניותיה ו/או כל חלוקה אחרת כהגדרתה בחוק החברות בכל אחד מהמקרים הבאים:
- אם סך ההון של החברה (לרבות זכויות שאינן מקנות שליטה) על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה הקודמים למועד החלוקה, בניכוי סכום החלוקה, יפחת מסך של 1000 מיליון ש"ח.
- אם היחס בין החוב פיננסי נטו של החברה, לפי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה הקודמים למועד החלוקה, לבין ה-EBITDA השנתית של החברה בהתחשב בחלוקה כאמור, יעלה על 5.
- אם במועד קבלת ההחלטה על-ידי דירקטוריון החברה על חלוקה כאמור בהתאם להוראות הדין, החברה בהפרה של איזו מהתחייבויותיה לעמידה באמות המידה הפיננסיות.
- אם במועד קבלת ההחלטה על-ידי דירקטוריון החברה על חלוקה מתקיימת איזו מהעילות להעמדה לפירעון מיידי.
- אם במועד קבלת ההחלטה על- ידי דירקטוריון החברה על החלוקה, החברה אינה עומדת באיזו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב על-פי שטר הנאמנות.
"חוב פיננסי נטו" - יתרת ההלוואות כלפי בנקים, מוסדות פיננסיים אחרים ובעלי אגרות חוב; בניכוי - מזומנים ושווי מזומנים, פיקדון לזמן קצר ובטוחות סחירות; והכל בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לתום התקופה הרלוונטית.
"EBITDA שנתית" - הסכום המצטבר, בתקופה של 4 הרבעונים הקלנדאריים האחרונים שקדמו למועד החלוקה, של הרווח התפעולי של החברה (לפני הוצאות והכנסות אחרות), בתוספת פחת והפחתות, מחושב בהתאם לנתונים כאמור בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ל-4 הרבעונים האחרונים שקדמו למועד החלוקה.
פדיון מוקדם ביוזמת החברה:החברה תהא רשאית, אך לא חייבת, לפי שיקול דעתה הבלעדי ובכל עת, החל מחלוף שנה מהנפקת אגרות החוב (סדרה ז') לראשונה, לפדות את אגרות החוב (סדרה ז') בפדיון מוקדם, מלא או חלקי.
עילות עיקריות לפירעון מיידי:- חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
- אגרות החוב לא נפרעו במועדן או איזה תשלום אחר המגיע מהחברה לפי שטר נאמנות זה לא שולם במועדו, והחברה לא תיקנה את ההפרה בתוך 7 ימים ממועד הפירעון.
- החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
- אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
- החברה ביצעה הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות או אם לא קוימה התחייבות מהותית שניתנה לטובת המחזיקים ובלבד שהנאמן הודיע לחברה על דבר ההפרה ודרש לתקנה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך ארבעה- עשר (14 (ימים ממתן ההודעה או אם יתברר כי מצג של החברה במסמכי אגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא.
- אגרות החוב הפסיקו להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
- בוצע מיזוג של החברה עם חברה אחרת ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב.
- הועמד לפירעון מיידי חוב אחר (שאינו חוב למחזיקי אגרות חוב מסדרה כלשהי של החברה) שנטלה החברה מתאגיד בנקאי או מוסד פיננסי כלשהו, ושהסכום הכולל שהועמד לפירעון מיידי כאמור הינו בהיקף העולה על 300 מיליון ש"ח, אלא אם כן דרישה זו בוטלה או הוסרה בתוך 30 יום.
- סדרת אגרות חוב אחרת של החברה הועמדה לפירעון מיידי.
- אם החברה תקבל החלטת פירוק או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק על-ידי בית המשפט, או ימונה לה מפרק.
- אם יוטל עיקול על כל נכסי החברה או על עיקר נכסי החברה, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור, והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם.
- אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים על כל נכסי החברה או על עיקר נכסי החברה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים.
- אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה.
- החברה תחדל או תודיע על כוונתה לחדול, מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת, ו/או תפסיק ו/או תודיע על כוונתה להפסיק, את תשלומיה.
- החברה תבצע שינוי בעיקר פעילותה.
- הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב בבורסה, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 60 ימים במהלכם העילה להשעיה לא רופאה או הוסרה.
- נקבע דירוג לאגרות החוב הנמוך מ-BBB מינוס של מעלות (או הדירוג המקביל לו בסולם הדירוג של החברה המדרגת הרלוונטית).
- קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
- החברה הפרה את התחייבותה לעמידה באיזה מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בשטר הנאמנות, במשך שני רבעונים ברציפות, וכל עוד החברה לא עומדת באמות המידה הפיננסיות כאמור.
- החברה הפרה את התחייבותה בקשר עם חלוקה.
- החברה הפרה את התחייבותה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסיה.
- החברה הפרה את התחייבותה בעניין הרחבת אגרות החוב.
- אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח.
- אם החברה מכרה לאחר (למעט מכירה לתאגידים בשליטת החברה המאוחדים בדוחותיה הכספיים) את כל או את עיקר נכסי החברה ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת המחזיקים מראש בהחלטה מיוחדת.
- אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה.
