חג'ג' אגח יב

שעבודים:

1. שעבוד יחיד, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על חשבון הנאמנות, לרבות על כל הכספים ו/או הפיקדונות ו/או ניירות הערך שיופקדו בחשבון הנאמנות ו/או כל תמורה שתתקבל בגינם לרבות פירותיהם.
2. החברה תמחה לנאמן, בהמחאה בלתי חוזרת ובלתי מותנית, על דרך השעבוד, את מלוא זכויותיה מכוח הלוואת הבעלים אשר תועמד על ידה לחברה הבת מתוך תמורת ההנפקה על פי דו"ח ההצעה ואשר תכלול את עמלת העמדת ההלוואה כהגדרתה לעיל. בגין התחייבותה זו תרשום החברה לטובת הנאמן ברשם החברות את המחאת הזכות האמורה כשעבוד כדין, קבוע, יחיד, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום.

התחייבות החברה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל רכושה:

החברה מתחייבת כי עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב היא לא תיצור שעבוד שוטף כללי שיחול כמקשה אחת על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים (שעבוד שלילי) לטובת הבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי של החברה כלפי צד שלישי, ללא קבלה מראש של הסכמת מחזיקי אגרות החוב שהתקבלה בהחלטה מיוחדת.

התניות פיננסיות:

1. ההון העצמי המתוקנן של החברה לא יפחת מסך של 500 מיליון ש"ח.
2. ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) על פי דו"חותיה הכספיים המאוחדים של החברה, בתוספת הלוואות בעלים האחים חג'ג' (בין אלה שהועמדו עד למועד הדו"חות ובין אלה שהועמדו לאחר מועד הדו"חות האמורים, עד למועד הבדיקה, ובלבד שניתן לכך אישור רואה החשבון המבקר של החברה), לא יפחת מסך של 420 מיליון ש"ח.
3. יחס ההון העצמי המתוקנן של החברה (כולל את זכויות המיעוט) לסך מאזן, כהגדרתו להלן, לא יפחת מ-25%. "מאזן" לעניין סעיף  זה בלבד - סך כל הנכסים של החברה בהתאם לדו"חותיה הכספיים המאוחדים של החברה.

התאמת שיעור הריבית בגין אי עמידה בהתניות פיננסיות:

ככל שהחברה תחרוג באיזה ממועדי הבדיקה מאיזו מההתניות הפיננסיות שתוארו להלן, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא באותה עת יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.25%:

1. ההון העצמי המתוקנן של החברה לא יפחת מסך של 525 מיליון ש"ח;
2. ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) על פי דו"חותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, של החברה, בתוספת הלוואות בעלים האחים חג'ג' שהועמדו עד למועד אישור הדו"חות בפועל (ולרבות הלוואות בעלים האחים חג'ג' שהועמדו לאחר מועד הדו"חות האמורים ובלבד שניתן לכך אישור רואה החשבון המבקר של החברה), לא יפחת מסך של 445 מיליון ש"ח;
3. יחס ההון העצמי המתוקנן של החברה (כולל את זכויות המיעוט) לסך מאזן, כהגדרתו להלן, לא יפחת מ-25%. "מאזן" לעניין סעיף זה בלבד - סך כל הנכסים של החברה בהתאם לדו"חותיה הכספיים המאוחדים של החברה.

בכל מקרה תוספת הריבית השנתית המקסימאלית, בגין חריגה מההתניות הפיננסיות המפורטות לעיל, לא תעלה על 0.5% מעל שיעור הריבית השנתית.

מגבלה על חלוקה:

1. ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים המבוקרים או הסקורים, לפי העניין של החברה, שפורסמו לפני למועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע חלוקה, בניכוי סכום החלוקה, לא יפחת אל מתחת ל-520 מיליון ש"ח.
2. הן לפני החלוקה והן בעקבותיה, יחס ההון העצמי המתוקנן של החברה (כולל את זכויות המיעוט) למאזן לא יפחת מ-30%. "מאזן" לעניין סעיף זה בלבד סך כל הנכסים של החברה בהתאם לדו"חות הכספיים המאוחדים האמורים בסעיף זה להלן. הבדיקה האם מתקיים היחס האמור, הן לפני החלוקה והן בעקבותיה, תיעשה על פי נתוני דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, שפורסמו לפני מועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע חלוקה.
3. החברה לא תבצע חלוקה אם סכום החלוקה המצטבר, קרי סך כל החלוקות שבוצעו ממועד ההנפקה הראשונה של אגרות החוב בצירוף סכום החלוקה הצפויה, במועד בו תבקש לבצע חלוקה, יעלה על 40% מהרווחים לאחר מס שנבעו לחברה (בנטרול חלק המיעוט וכולל רווח כולל אחר) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, בגין התקופה שתחילתה ביום 1 בינואר 2019.
4. הרווחים החשבונאים שמתוכם תבוצע חלוקה על ידי החברה, ככל שתבוצע, לא יכללו רווחי שערוך נטו (היינו בניכוי מיסים שנעשתה בגינם הפרשה בדו"חות הכספיים של החברה ככל שהופרשו) שטרם מומשו.
5. לא מתקיימים בדו"חות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, שפורסמו לפני מועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע חלוקה, סימני אזהרה (כמשמעות המונח בתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידים), התש"ל- 1970), כאשר לעניין זה יודגש, למען הסר ספק, כי היה ולחברה יתקיים גרעון בהון החוזר או בהון החוזר לתקופה של 12 חודשים או תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת, לא ייחשב הדבר כהתקיימות סימן אזהרה מקום בו דירקטוריון החברה יקבע כי אין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה.
6. במועד החלוקה, וכן בהתחשב בחלוקה, לא מתקיימת איזו מעילות הפירעון המיידי וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה, ככל שקיימות.
7. במועד החלוקה וכן בהתחשב בחלוקה, החברה אינה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
8. אין בחלוקה בכדי לפגוע ביכולת הפירעון של החברה את אגרות החוב.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם, מלא או חלקי, החל מתום 30 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה.
• החליטה החברה לבצע פדיון מוקדם חלקי, תדירות הפדיון המוקדם לא תעלה על פדיון אחד לרבעון ובלבד שאם נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד פדיון חלקי או מועד פדיון סופי, יבוצע הפדיון החלקי המוקדם במועד שנקבע לתשלום הריבית או הפדיון החלקי או הסופי, לפי העניין. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-3 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-3 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דו"ח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדו"ח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם ואת הפרשי ההצמדה שנצברו בגין סכום הקרן האמורה והריבית בגינה, בהתאם לאמור להלן.
• בנוסף, יכלול הדו"ח המיידי פרטים כדלקמן:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם ובמקרה בו מבוצע הפדיון המוקדם במועד הקבוע לתשלום ריבית, ינוכה ממחיר הנעילה הממוצע כאמור סכום השווה לסכום הריבית בלבד (לרבות הפרשי ההצמדה למדד בגינו) המשולם באותו מועד בגין אותה אגרת חוב;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו קרן בתוספת ריבית (שנצברה וטרם שולמה) בגין אגרות החוב שנפדות בפדיון מוקדם כאמור, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל, כשהם צמודים למדד;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית, כשהם צמודים למדד) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור 1.75% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב  העומדות לפדיון מוקדם. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות, והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 7 ימים.
2. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה, או אם יתקיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות על פי תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות.
3. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
4. אם החברה תבצע חלוקה בניגוד למגבלות על חלוקה, או אם חברת הבת תבצע חלוקה בניגוד להתחייבויותיה.
5. אם החברה לא תפרסם דו"חות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם.
6. אם החברה לא תעמוד באיזו מההתניות הפיננסיות במשך תקופה של שני רבעונים עוקבים, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים.
7. אם החברה ו/או חברת הבת תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, המותר על פי שטר הנאמנות) או אם יינתן ביחס לחברה ו/או לחברת הבת צו פירוק קבוע וסופי או צו פתיחת הליכים כהגדרתו בחוק חדלות פירעון על ידי בית המשפט, או ימונה להן או למי מהן מפרק קבוע או נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון.
8. אם יינתן כנגד החברה ו/או חברת הבת צו פירוק זמני או צו פתיחת הליכים על ידי בית המשפט, או ימונה למי מהן מפרק זמני או נאמן זמני כהגדרתו בחוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה. על אף האמור, לא תינתן לחברה ו/או לחברת הבת תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה ו/או חברת הבת או בהסכמת מי מהן.
9. אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי של החברה ו/או של חברת הבת בגין חוב של החברה ו/או חברת הבת; או שיוטל עיקול ו/או תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל על נכס מהותי של החברה ו/או חברת הבת בגין חוב של החברה ו/או חברת הבת, והשעבוד או העיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד רישומם, הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה ו/או לחברת הבת תקופת ריפוי כלשהי ביחס למימוש שעבודים, בקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה ו/או חברת הבת או בהסכמת מי מהן . בסעיף זה - "נכס מהותי של החברה" - נכס או מספר נכסים במצטבר, אשר ערכו או ערכם המצטבר על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים במועד האירוע, של החברה, עולה על 35% מהיקף נכסי החברה במאזן המאוחד של החברה על פי הדוחות הכספיים האמורים . בסעיף זה - "נכס מהותי של חברת הבת" - נכס או מספר נכסים במצטבר, אשר ערכו או ערכם המצטבר, לפי העניין, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים במועד האירוע, של חברת הבת, עולה על 35% מהיקף נכסי חברת הבת במאזן המאוחד של חברת הבת על פי הדו"חות הכספיים האמורים.
10. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני, על נכס מהותי של החברה ו/או חברת הבת (כהגדרת המונחים בסעיף 9 לעיל), אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכס מהותי של החברה ו/או חברת הבת (כהגדרת המונחים בסעיף 9 לעיל. על אף האמור, לא תינתן לחברה ו/או לחברת הבת תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור בסעיף זה, שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה ו/או חברת הבת או בהסכמת מי מהן.
11. אם החברה ו/או חברת הבת תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור או אם החברה ו/או חברת הבת תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה ו/או חברת הבת, לרבות פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה ו/או חברת הבת לבין בעלי מניותיהן שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב) או אם החברה ו/או חברת הבת תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה ו/או חברת הבת לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או אם צו או בקשה כאמור ניתנו או הוגשו בהסכמת החברה או חברת הבת; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בקשה לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה ו/או חברת הבת (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
12. אם החברה ו/או חברת הבת חדלו או הודיעו על כוונתן לחדול מניהול עסקיהן כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה ו/או חברת הבת הפסיקו או הודיעו על כוונתן להפסיק את תשלומיהן.
13. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצבה במועד הנפקתן של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את חובותיה לפי שטר הנאמנות או את אגרות החוב במועדם.
14. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים, או אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
15. אם הועמדו לפירעון מיידי באותה עת : (1) הלוואה (או מספר הלוואות, שהועמדו לפרעון מיידי בד בבד או סמוך האחת לשניה) ממוסד בנקאי ו/או פיננסי ו/או קרנות ו/או כל גורם אחר שעוסק במתן הלוואות שנטלה החברה (Recourse לחברה) ו/או חברה מאוחדת של החברה (למעט חברת הבת) בסכום העולה, במצטבר (חלק החברה בלבד) על סך של 50 מיליוני ש"ח וזאת בשל אי עמידת החברה בתנאי ההלוואה; ו/או (2) הלוואה ממוסד בנקאי ו/או פיננסי ו/או קרנות ו/או כל גורם אחר שעיקר עיסוקו במתן הלוואות שנטלה חברת הבת(Recourse לחברת הבת) בסכום העולה, במצטבר (חלק חברת הבת בלבד) על סך של 30 מיליוני ש"ח וזאת בשל אי עמידת חברת הבת בתנאי ההלוואה, והחברה ו/או חברת הבת לא גרמה לריפוי העילה בגינה הועמד סכום החוב המהותי לפירעון מיידי בתוך 30 ימים מהמועד בו נודע לה על העמדת סכום החוב המהותי לפירעון מיידי; ו/או (3) אם סדרה אחרת של אגרות חוב של החברה הועמדה לפירעון מיידי.
16. אם ה"ה יצחק חג'ג' ויהודה עידו חג'ג' (במישרין או בעקיפין) יחדלו מלהימנות על בעלי השליטה בחברה (בשרשור סופי) מכל סיבה שהיא וזאת למעט במקרה בו אישרה אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת את העברת השליטה בחברה.
17. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
18. אם החברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב בניגוד להוראת שטר הנאמנות.
19. אם החברה תיצור שעבוד שוטף כללי על כלל נכסיה, שלא בהתאם להתחייבותה.
20. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
21. אם עיקר פעילותה של החברה (יחד עם חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים של החברה) אינו בתחום הנדל"ן בישראל, או אם בוצעה מכירה לאחר של רוב נכסי החברה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת; לעניין סעיף זה "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא (לרבות בעלי השליטה בחברה ו/או תאגידים בשליטתם), למעט מכירה לתאגידים בבעלות מלאה של החברה; "רוב נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים, של החברה או של חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים השנתיים או הרבעוניים המאוחדים האחרונים שפרסמה החברה טרם קרות האירוע הרלוונטי, עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדו"חות הכספיים כאמור וזאת למעט אם הנכס/ים האמור/ים מסווג/ים בדוחותיה הכספיים של החברה כמלאי או כרכוש קבוע או כנדל"ן להשקעה או כזכויות לרכישת מקרקעין והם נמכרו, בין במישרין ובין בעקיפין, במהלך העסקים הרגיל של החברה.
22. אם בוצע על ידי החברה מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה כלפי מחזיקי איגרות החוב, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב, או לחלופין, ככל ומדובר במיזוג על פי החלק השמיני (הפרק הראשון) או החלק התשיעי (הפרק השלישי) של חוק החברות - אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב וכי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב. מובהר כי במקרה כאמור הנאמן לא יידרש לבדוק את נכונות האמור בהצהרה זו של החברה או הישות הקולטת.
23. אם החברה ו/או חברת הבת תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג כאמור בסעיף לעיל.
24. אם חברת הבת הפרה את התחייבותה בקשר עם שעבודים.
25. ככל והחברה תבחר להחליף את הבטוחות הניתנות על פי שטר הנאמנות בבטוחות המזומן - אם החברה לא תשלים את הסכומים הנדרשים בחשבון הנאמנות, עד לגובה סכום הפירעון המוקדם, וזאת בתוך 14 ימי עסקים מהיום האחרון של כל רבעון קלנדרי.
26. אם החברה תפר את ההתחייבות בקשר עם עסקאות בעלי שליטה ו/או את ההתחייבות בקשר עם חוב סולו מוגבל.
27. מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 2 - אם החברה תפר את ההוראות המהותיות נשוא שטר הנאמנות הנוגעות לשעבודים על הנכסים המשועבדים והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 7 ימי עסקים.
28. בקרות כל אירוע אחר המהווה פגיעה מהותית ו/או יכול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
29. ככל ואגרות החוב ידורגו על ידי חברת דירוג, אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
30. ככל ואגרות החוב ידורגו, אם דירוג אגרות החוב יפחת מדירוג BBB מינוס.