השותפות פורקה, שותף אחד תבע - ואז התגלתה האמת על העסק

שני אנשים שהקימו שותפות בתחום הקמת וקידום אתרי אינטרנט, הסתכסכו ונפרדו. לטענת אחד מהם, הוא הוטעה על ידי השני לחשוב כי מדובר בעסק רווחי, ולכן הוא הסכים להשקיע בעסק 465 אלף שקל. ואולם בדיעבד התברר כי השותפות לא שווה אפילו אגורה, והכסף שהוא השקיע ירד לטמיון. השופט מוחמד עלי מבית המשפט המחוזי בחיפה קבע כי על השני לפצות אותו בגובה ההשקעה, בתוספת הוצאות משפט.

הצדדים נפגשו והכירו במקרה ב-2017 והחליטו להקים פעילות עסקית משותפת. בפברואר 2018 הם חתמו על "הסכם יסוד שותפות", שלפיו הם מעוניינים להקים שותפות רשומה שעיקר עיסוקה בהקמה וקידום של אתרי אינטרנט. עוד צוין בהסכם כי התובע השקיע בעסק 465 אלף שקל, וכי עליו להעביר 270 אלף שקל נוספים בפריסה לתשלומים כדי לרכוש 49% מהשותפות, שכן שוויה הוערך אז בסכום של 1.5 מיליון שקל.

הפעילות העסקית לא האריכה ימים בשל סכסוך שהתגלע בין הצדדים, וכעבור שלושה חודשים ממועד החתימה על ההסכם, הודיע התובע לנתבע על סיום יחסי השותפות ביניהם. בחלוף חודשיים נוספים, הוא הגיש את התביעה לבית המשפט, שבה דרש את השבת ההשקעה שלו בשותפות.

לטענתו, הנתבע רימה אותו והציג בפניו מצגים מטעים באשר לפעילות העסק, מה שגרם לו לטעות באשר לשווי שלו ולהיכנס לשותפות ללא כל היגיון פיננסי. לטענתו, מדובר בהטעיה לפי חוק החוזים, שמצדיקה את ביטול ההסכם והשבת ההשקעה. מנגד, טען הנתבע כי לא היתה שום הטעיה מצדו, וכי מדובר רק בטעות שביצע השותף שלו לשעבר לגבי הכדאיות של העסקה, שהיא לא עילה לביטול של החוזה.

לצורך הבירור של התביעה מונתה רואת חשבון מטעם בית המשפט, שתפקידה היה, בין היתר, לבחון את השווי של השותפות בתקופה הרלוונטית לתביעה. המסקנה שלה היתה לא פחות ממדהימה. רואת החשבון העריכה כי העסק הנ"ל שווה למעשה אפס שקלים, כך שגם 49% מהשותפות - חלקו של התובע, שווה אפס ולא מאות אלפי שקלים, כפי שנקבע במסגרת ההסכם.

השופט עלי הסביר כי השאלה המרכזית שניצבת בפניו היא אם הנתבע רימה את התובע בנוגע לשווי העסק. הוא הדגיש כי היה מדובר בעסק של הנתבע, שאליו הצטרף התובע, לכן על הנתבע חלה חובת גילוי מוגברת ביחס לפעילות העסקית.

הנתבע לא סיפק מידע מפורט

השופט גם קבע כי הנתבע לא סיפק מידע מפורט על הפרמטרים שנלקחו בחשבון בהערכת שווי העסק, כאשר "היעדר פירוט בנושא שהוא בלב ליבתו של הסכסוך, לגבי נתונים שמצויים ברשות הנתבע, פועלת לחובתו". המסקנה של השופט היתה כי התובע התקשר בהסכם השותפות בעקבות הסתרת מידע מצד הנתבע לגבי מצבו האמיתי של העסק. "ההטעיה היא לגבי נתון שהוא בבחינת קודש הקודשים של העסקה – שוויו של העסק", כתב השופט עלי.

השופט ציין אמנם כי התובע התרשל בכך שהזרים את הכסף שלו למיזם מבלי שהתייעץ קודם לכן עם עורך דין או רואה חשבון, כדי לוודא שההשקעה שלו בטוחה, אבל לא מדובר רק בטעות מצדו - אלא גם בהטעיה, ולכן הוא זכאי לקבל בחזרה את ההשקעה שלו. לכן נקבע על ידי בית המשפט כי הנתבע ישלם לתובע סכום של 624,223 שקל – סכום שמגלם את השקעת התובע במיזם, בתוספת הוצאות המשפט שלהן הוא זכאי בעקבות זכייתו בהליך.

שותפות היא התאגדות משפטית בין כמה שותפים (כמה בני אדם, כמה חברות וכו'), שמנהלים ביחד עסק לשם הפקת רווחים, ולא מאוגדים באופן אחר כמו בחברה בערבון מוגבל או אגודה שיתופית. לאחר הקמת השותפות, כל שותף שעושה עסק מהסוג שהשותפות עושה, מחייב בכך את השותפות ואת יתר השותפים, אלא אם היו נסיבות מיוחדות. השותפים זכאים לנתח מהרווחים של השותפות כפי שהוסכם ביניהם, ובניגוד לצורות אחרות של התאגדות, כמו חברה בע"מ, הם חבים בחובות של השותפות באופן אישי. השותפות הרשומה יכולה לתבוע ולהיתבע. אין הפרדה בין השותפות לשותפים בנוגע לחובות השותפות, וזאת בניגוד לחברה בע"מ. השותפים, כאמור, אחראים באופן בלתי מוגבל, ביחד ולחוד, לחובות של השותפות, למעט האחריות של שותף מוגבל בשותפות מוגבלת. נושים של השותפות עלולים לתבוע באופן אישי את השותפים ולפרוע מהכיס הפרטי שלהם את חובות השותפות. יש לשלם אגרה לרשם השותפויות בעת רישום השותפות וכן אגרה שנתית בכל שנה.

הסכמי שותפות מהווים מסגרת משפטית לשיתוף פעולה כלכלי בין שותפים. סעיפי הפירוק בהסכמים אלו כמו כן, גם הם בעלי חשיבות רבה; שכן מתפקידם לקבוע את הכללים וההסדרים שיחולו, במקרה של פירוק שותפות מרצון או שלא מרצון. קביעת סעיפי פירוק ברורים ומפורטים מראש חיונית כדי להגן על זכויות השותפים, למנוע מחלוקות בעת הפירוק ולאפשר חלוקה הוגנת של נכסי השותפות. במאמר זה, נבחן את הנושאים העיקריים שיש להתייחס אליהם במסגרת סעיפי הפירוק, כגון חלוקה של נכסים, הסדרי ניהול, זכות סירוב ראשונה ועוד.

המטרה של שותפות עסקית היא לצמצם את הסיכון ולהגדיל את פוטנציאל הרווח. בניגוד לבעלי עסקים שעובדים לבד, שותפים יכולים להחליף רעיונות וגם לגייס מימון ממגוון רחב של מקורות שונים. במידה והשותפות עולה יפה, ניתן למצות עד תום את היתרונות של העסק ואף לייצר בולטות מול מתחרים. מצד שני, קשה ולעיתים מאתגר לבחור את השותף העסקי הנכון.