תיאור אג"ח
אמות מידה פיננסיות:
- החברה לא תבצע חלוקת דיבידנד ו/או רכישה עצמית של מניותיה, שבעקבותיה:
- יפחת ההון העצמי של החברה, אל מתחת ל - 2.3 מיליארד ש"ח.
- ההון העצמי של החברה, יפחת מסך של 1.9 מיליארד ש"ח, במשך שלושה רבעונים רצופים. למען הסר ספק, ככל שההון העצמי פחת מהסך האמור במשך פחות משלושה רבעונים רצופים, לא יהווה הדבר הפרה של אמת המידה הפיננסית בסעיף זה ו/או עילה לפירעון מיידי.
- אם היחס בין החוב הפיננסי (מאוחד) של החברה לבין סך ההון העצמי (מאוחד) והחוב של החברה (CAP), יעלה על שיעור של 75%, במשך שלושה רבעונים רצופים. למען הסר ספק, ככל שיחס חוב פיננסי ל CAP על על השיעור האמור במשך פחות משלושה רבעונים רצופים, לא יהווה הדבר הפרה של אמת מידה פיננסית בסעיף זה ו/או עילה לפירעון מיידי.
מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג:ככל שדירוג אגרות החוב יופחת במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב ירד מדירוג +A יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.25% בגין כל הורדת דרגה מתחת לדירוג הבסיס. להסרת ספק מובהר, כי בשום מקרה לא יעלה שיעור הריבית הנוסף בגין מנגנון ההתאמה המפורט בסעיף זה לעיל על 1%.
עילות עיקריות לפרעון מיידי:- אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב וזאת בתוך 7 ימי עסקים לאחר שהגיע מועד פירעונו.
- אם התקיימת אחת מאמות המידה המפורטות לעיל.
- אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, והעיקול לא יוסר תוך 45 ימים מיום הטלתו. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
- אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תחדל או שתודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך בעסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם קיים חשש ממשי שהחברה תחדל מלשלם את תשלומיה או שהחברה תחדל מטעמי חדלות פירעון מלהמשיך בעסקיה.
- אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
- אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כמשמעותה בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה כאמור לא בוטלה בתוך 60 ימים.
- אם הועברה השליטה בחברה, ללא אישור ראש הממשלה ושר האוצר ו/או כל רגולטור אחר שיידרש.
- אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או תנאי שטר הנאמנות בהפרה יסודית או התברר כי מצג מהותי של החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא או החברה לא תקיים התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים במסגרת שטר הנאמנות, וניתנה הודעה לחברה בדבר ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 14 ימים ממועד ההודעה.
- אם (א) הלוואה בהיקף העולה על 150 מיליון ש"ח או הלוואות בהיקף מצטבר העולה על 150 מיליון ש"ח שהועמדו לה על ידי מוסדות פיננסיים כלשהם (לא כולל חוב ללא זכות חזרה לחברה) הועמדו לפירעון מיידי על ידי מי מהמוסדות הפיננסיים, בסכום שלא יפחת מ - 150 מיליון ש"ח ובלבד שהדרישה להעמדת החוב לפירעון מיידי לא בוטלה בתוך 30 יום ממועד העמדת החוב לפירעון מיידי; או (ב) אם סדרה אחרת של אגרות חוב סחירה שהנפיקה החברה לציבור הועמדה לפירעון מיידי.
- אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
