תמר פטרו אגח א

להבטחת הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב, תשעבד החברה לטובת הנאמן בשעבוד יחיד קבוע ראשון בדרגה, וללא הגבלה בסכום, את הנכסים והזכויות המפורטים להלן:

• זכויותיה של החברה בחזקת תמר (חזקת I/12 תמר, אשר הוענקה על ידי הממונה על ענייני הנפט).
• זכויותיה של החברה באישור ההפעלה של תמר (אישור להפעלה של מערכת להפקת גז טבעי אשר הוענק על ידי הממונה על הנפט לבעלי חזקת תמר).
• זכויותיה הקיימות והעתידיות של החברה מכח וביחס לפוליסות ביטוח רכוש של חזקת תמר.
• זכויותיה של החברה בהסכמי תמר הן הקיימים והם העתידיים.
• זכויותיה של החברה בהסכם התפעול המשותף שנחתם בין השותפים בפרויקט תמר, לרבות זכויות חוזיות קיימות ועתידיות בציוד המשותף ובמערכת ההפקה של מאגר תמר.
• זכויותיה של החברה בהסכם שימוש במתקני פרויקט ים תטיס בין השותפים בפרויקט ים תטיס לבין השותפים בפרויקט תמר.
• זכויות של החברה, מכל מין וסוג שהם, הקיימים עתה ושיהיו קיימים בעתיד בחשבון הפעילות (חשבון שיפתח על ידי החברה על שמה באחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל ואשר בו יופקדו כל הכנסות החברה בקשר עם פרויקט תמר על פי הסכמי תמר וכל תקבול אחר אשר יש להפקידו בחשבון זה) לרבות בכספים, בפיקדונות ובניירות ערך שיהיו בו, ואת כל הפירות שינבעו מכספים או זכויות אלה. בנוסף, זכויות אלה תשועבדנה בשעבוד יחיד שוטף ראשון בדרגה.
• זכויות של החברה, מכל מין וסוג שהוא, הקיימות עתה ושתהיינה קיימות בעתיד בחשבון כרית הבטחון לתשלום הקרן לרבות בכספים, בפיקדונות ובניירות ערך האמורים, ואת כל הפירות שינבעו מכספים או זכויות אלה. בנוסף, זכויות אלה תשועבדנה בשעבוד יחיד שוטף ראשון בדרגה.
• החברה לא תוכל לשעבד את הנכסים הכלולים במסגרת הנכסים המשועבדים לטובת צדדים שלישים.
• הפקדת כספים במקרה של "מכירה מוגברת" - החל מהמועד שבו ימכר גז ממאגר תמר בכמות העולה על 130 מיליארד מטר מעוקב אשר תספר בגין מכירות החל מ- 1.1.2018, תפקיד החברה בגין כל 1 מיליארד מטר מעוקב שנמכר מעל הכמות המקסימלית ואשר התמורה בגינו התקבלה במלואה על ידי החברה בסך של 1.5 מיליון דולר בחשבון כרית הבטחון או בחשבון מיוחד שיפתח למטרה זו על ידי החברה וישועבד בשעבוד יחיד קבוע, ושוטף ראשון בדרגה לטובת הנאמן. הפקדת הכספים בחשבון המיוחד כאמור תבוצע עד ליום 31 במרץ לכל שנה בגין השנה הקלנדארית הקודמת.

תוספת ריבית בגין אי רישום שיעבודים:

הואיל ורישום חלק מהשעבודים כפוף לקבלת אישור הממונה לענייני הנפט, החברה תפעל כמיטב יכולתה על מנת לקבל את אישור הממונה באופן שרישום כל השעבודים הכפופים לאישור יעשה בתוך 120 ימים ממועד רישום אגרות החוב למסחר. אם לא נרשמו כל השעבודים הכפופים לאישור תוך 120 ימים כאמור לעיל אזי:

• החל מתום 120 ימים ממועד רישום אגרות החוב למסחר, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.75%.
• בנוסף, אם כתוצאה מאי רישום השיעבודים ירד דירוג אגרות חוב (סדרה א') מתחת לדירוג A2, תתוסף לריבית הנוספת ריבית בשיעור נוסף של 0.25% בגין כל דרגה
  שבו ירד הדירוג מתחת לדירוג A2.

כרית בטחון לתשלום הקרן:

החברה תפתח על שמה חשבון בנק בישראל בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב שבו יופקדו הסכומים לתשלום הקרן ו/או הריבית הקרובים. עד ליום 31.12.2021 סכום השווה בכל עת למחצית סכום תשלום הקרן ו/או הריבית הצפויים להיפרע למחזיקי אגרות החוב במועד תשלום הקרן ו/או הריבית הבאים הקרובים ביותר. החל מיום 1.1.2022 סכום השווה לסכום תשלום הקרן ו/או הריבית הצפויים להיפרע למחזיקי אגרות החוב במועד תשלום הקרן ו/או הריבית הבאים הקרובים ביותר. חשבון הכרית ישועבד על ידי החברה לטובת הנאמן בשעבוד יחיד קבוע וראשון בדרגה וכן  בשעבוד שוטף יחיד ראשון בדרגה.

אמות מידה פיננסיות:

1. הון עצמי מיזערי -  החברה מתחייבת כי ההון העצמי של החברה (כולל זכויות מיעוט) בנטרול קרן הון ובתוספת הלוואות הנחותות לזכויות מחזיקי אגרות החוב לא יפחת מסך של 250 מיליון דולר במשך שני רבעונים עוקבים, ועד למועד ההחלטה על העמדה לפירעון מיידי, ככל שתתקבל, לא פרסמה החברה דוחות כספיים לפיהם ההון העצמי של החברה שווה או עולה על ההון העצמי המזערי תהווה הפרה כאמור עילה להעמדה לפירעון מידי של אגרות החוב
2. יחס כיסוי לשירות החוב הצפוי - החברה מתחייבת כי כל עוד לא נפרעו אגרות החוב יחס כיסוי לשירות החוב הצפוי בתקופת הבדיקה לא יפחת מיחס של 1.05:1.
3. הון עצמי כלכלי -  החברה מתחייבת כי ההון העצמי הכלכלי של החברה (סך התזרים המהוון המחושב לפי הממוצע הנובע משני החישובים של 5% ו – 10% הקיימים בתזרים המהוון פחות יתרת קרן ההלוואה נטו (יתרת קרן ההלוואה פחות מזומנים ושווי מוזמנים, פקדונות לזמן קצר וניירות ערך סחירים הנמצאים בחשבונות החברה וכריות הבטחון)), לא יפחת מסך של 250 מיליון במשך שני רבעונים עוקבים. בדיקה ראשונה של אמת מידה פיננסית זו תעשה ביחס לדוחות הרבעון השלישי 2017.

מגבלות על "חלוקה":
                          
החברה תהיה רשאית לבצע חלוקה אם ורק אם יתקיימו כל התנאים הבאים במצטבר:

1. במועד החלוקה ובעקבות החלוקה לא מתקיימת עילה לפרעון מיידי של אגרות החוב (סדרה א') וכי אין חשש סביר לקיומה של עילה כאמור.
2. "היום הקובע" לקביעת הזכאים לחלוקה כפי שנקבע על ידי החברה בהתאם להנחיות הבורסה, יחול במועד שלא יהיה מאוחר  מ - 60 ימים מהמועד שבו בוצע תשלום קרן ו/או ריבית למחזיקי אגרות החוב.
3. לפני ביצוע החלוקה הומצא לנאמן על ידי החברה מסמך התחזית אשר לפיו החברה עומדת ביחס כיסוי לשירות החוב הצפוי.
4. כתוצאה מהחלוקה (ובהתבסס על דוחות כספיים (רבעונים או שנתיים) אחרונים שפורסמו לא תפר החברה את התחייבותיה לשמירת הון עצמי מזערי ולשמירת הון עצמי כלכלי כאמור.
5. הסכום המופקד בכרית הבטחון הינו לפחות סכום כרית הבטחון הנדרש על פי תנאי שטר הנאמנות.
6. דירקטוריון החברה בחן וקבע כי החלוקה מקיימת את מבחן הרווח ואת מבחן יכולת הפירעון, או אושרה על-ידי בית המשפט המוסמך, בהתאם להוראות סעיף 303 לחוק החברות.

תחום הפעילות:

החברה (לרבות באמצעות חברות בנות) לא תשנה את תחום עיסוקה הבלעדי בפעולות חיפוש, פיתוח, הפקה והולכה לשווקי היעד בקשר עם חזקות תמר ודלית, אלא אם כן קיבלה מראש ובכתב את אישור חברת הדירוג, לפיו אין בשינוי תחום העיסוק כדי לגרום להורדת דירוג החברה, וכן קיבלה מראש את אישורם של מחזיקי אגרות החוב לשינוי  הפעילות בהחלטה רגילה באסיפת מחזיקים.

התאמת שיעור הריבית במקרה של שינוי דירוג:

1. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס (A1), יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.50%
2. במקרה של ירידה בדירוג של יותר משתי דרגות ו/או בגין ירידה נוספת בדרגה אחת או יותר מעבר לירידה המתוארת בפסקה (1) לעיל, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור שנתי נוסף של 0.25% בגין כל ירידה בדרגה.
3. עליית שיעור הריבית המקסימאלית בגין ירידת דירוג בכל מקרה לא תעלה על שיעור של 1.25%.
4. על אף האמור בסעיפים (1) - (3) לעיל, אם החברה משלמת תוספת ריבית כלשהי בגין אי רישום שיעבודים היא לא תצטרך לשלם תוספת ריבית כלשהי בגין ירידה בדירוג לפי סעיפים (1) - (3).

התאמות בשיעור הריבית במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות:

• ככל שההון העצמי המאוחד של החברה יפחת מ - 320 מיליון דולר, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב, בשיעור של 0.25% לשנה בגין חריגה מאמת המידה הפיננסית.
• מובהר כי, שיעור העלייה המקסימלי בגין חריגה מאמת מידה פיננסית ובגין ירידה בדירוג במצטבר לא יעלה על 1.25%.

תנאים להרחבת סדרה:

• במועד ובעקבות הרחבת הסדרה לא מתקיימת עילה לפרעון מיידי של אגרות החוב (סדרה א') וכן אין חשש סביר לקיומה של עילה כאמור.
• הרחבת הסדרה לא תביא להפרת אמות המידה הפיננסיות שלקחה על עצמה החברה לפי שטר זה.
• הרחבת הסדרה לא תגרום לירידה בדירוג אגרות החוב לעומת הדירוג שהיה לאגרות החוב ערב הרחבת הסדרה.

עילות לפירעון מיידי:

• אם החברה ביצעה הרחבת סדרה בניגוד להוראות.
• אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות.
• אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על ידי חברה מדרגת לפרק זמן העולה
  על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה עקב סיבות ו/או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
• אם החברה יצרה שעבודים על הנכסים המשועבדים או העבירה אותם בניגוד להוראות.
• אם החברה הפרה את התחייבותיה לעניין הון עצמי מזערי.
• אם החברה הפרה את התחייבותה לשמירת יחס כיסוי לשירות החוב הצפוי במשך שני רבעונים רצופים.
• אם החברה הפרה את התחייבותיה לעניין הון עצמי כלכלי.
• אם החברה הפרה את התחייבותה להפקדת כספים בכרית הבטחון לתשלום הקרן
  ו/או הריבית, וההפרה לא תוקנה בתוך 10 ימי עסקים.
• אם יעודכן דירוג אגרות החוב על ידי החברה המדרגת של אגרות החוב כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך מדירוג של Baa3.
• אם תועמד לפירעון מיידי, שלא ביוזמת החברה, סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה, אשר רשומה למסחר בבורסה או יועמד לפירעון מיידי, שלא ביוזמת החברה, חוב אחר של החברה, לרבות מספר חובות במצטבר, שנלקח מבנקים או מוסדות פיננסים שהערך ההתחייבותי שלו ו/או שלהם במצטבר במועד ההעמדה לפירעון מיידי עולה ו/או עולים על סך המהווה 15% מהתחייבויות החברה (במאוחד) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לאותו מועד, והדרישה לפירעון מיידי בגין החוב האחר לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב האחר תוך 30 ימים מהמועד בו הועמדו לפירעון מיידי.