תיאור אג"ח
שעבוד צף שלילי:כל עוד אגרות החוב במחזור, החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד צף (שוטף) על כלל נכסיה לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהם, אלא אם יתקיים אחד התנאים שלהלן: (א) החברה תקבל את הסכמת מחזיקי אגרות החוב ליצור את השעבוד לטובת הצד השלישי, שתתקבל כהחלטה מיוחדת באסיפות מחזיקים; או (ב) ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב או הנאמן, החברה תיצור, במקביל ליצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי-פסו על פי יחס החובות כלפי הצד השלישי ובגין אגרות החוב, לטובת מחזיקי אגרות החוב, להבטחת מלוא התחייבויות החברה בגין אגרות החוב ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד האמור אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל.
אמות מידה פיננסיות:- היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-CAP נטו לא יעלה על 75% במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
- היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-NOI לא יעלה על 17 במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
- ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מסך של 45 מיליון דולר ארה"ב.
- היחס בין סעיף הוצאות הנהלה וכלליות ל-NOI לא יעלה על 20% במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
מנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.25% בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות (עד לשיעור מקסימלי של 0.5%) המפורטות להלן:
- היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-CAP נטו לא יעלה על 74%.
- היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-NOI לא יעלה על 15.
- ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מסך של 50 מיליון דולר ארה"ב.
מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג אגרות החוב:יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.25% בגין כל דרגה מתחת לדירוג הבסיס עד לתוספת ריבית של 1%.
אם וככל שתידרש התאמה של ריבית כתוצאה משינוי דירוג אגרות החוב וכן על פי התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות, אזי בכל מקרה (למעט במקרה שקמה זכאות לריבית פיגורים), שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי, בגין הפחתת ו/או הפסקת דירוג אגרות החוב ובגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות, לא יעלה על 1.5% מעל שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב.מגבלות חלוקה:- סך ההון העצמי לא יפחת מ- 60 מיליון דולר;
- יחס החוב הפיננסי נטו בדוחות הכספיים המאוחדים ל-CAP נטו לפי הדוחות הכספיים המאוחדים השנתיים או הרבעוניים שפורסמו עובר למועד קבלת ההחלטה על החלוקה, לאחר ביצוע החלוקה, לא יעלה על 70%;
- יחס חוב פיננסי נטו ל-NOI לפי הדוחות הכספיים המאוחדים השנתיים או הרבעוניים שפורסמו עובר למועד קבלת ההחלטה על החלוקה, לאחר ביצוע החלוקה, לא יעלה על 13;
- החברה עומדת בהתחייבויות הפיננסיות וזאת בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו עובר למועד החלוקה;
- סכום הדיבידנד הינו עד לגובה יתרת העודפים בדוח הסולו הסטטורי אותו עורכת החברה עבור רשויות המס בקפריסין;
- בעת ביצוע החלוקה וכתוצאה מביצוע החלוקה, לא קמה או תקום עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי;
- החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות בהתאם להוראות שטר זה;
- אין בחלוקה בכדי לפגוע בכושר הפירעון של החברה את אגרות החוב.
- ככל שבשנה מסויימת תבצע החברה חלוקה בשיעור נמוך יותר מהרף אותו יכולה לחלק בשנה מסוימת, יתרת הסכום תצטבר ותהיה ניתנת לחלוקה בשנים הבאות, לפי שיקול דעת דירקטוריון והאסיפה הכללית של החברה ובכפוף למגבלות המפורטות לעיל ולהלן.
פדיון מוקדם על ידי החברה:החברה תהיה רשאית, ללא מתן זכות בחירה למחזיקים באגרות החוב ו/או לנאמן, אך לא לפני חלוף לפחות שישים ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב, לפדות את אגרות החוב בפדיון מוקדם, מלא או חלקי, וזאת בהתקיים התנאים הבאים:
- תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
- נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
- ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
- כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
- עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. החברה תפרסם בדוח המיידי את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את סכום הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
- לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
- במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
- שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
- שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
- שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
- עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
- המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
- הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
- שווי שוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור, במקרה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או קרן של אגרות חוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הפדיון המוקדם, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב כמפורט לעיל, העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית כאמור;
- הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
- יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג״ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 2% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב.
עילות עיקריות לפירעון מיידי:- אם החברה לא תפרע סכום כלשהו (לרבות תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב) שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או לשטר הנאמנות במועדו, או אם החברה לא עמדה בהתחייבות מהותית אחת או יותר כלפי מחזיקי אגרות החוב.
- אם החברה תקבל החלטת פירוק או החלטה לפתוח בהליכי משא ומתן מוגן לפי הוראות חוק חדלות פירעון (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על-ידי בית משפט או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על-ידי בית משפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על- ידי החברה או כלפיה על-פי דין או ימונה כל בעל תפקיד דומה מכוח חוק חדלות פירעון או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון, לרבות אך לא רק צו לפתיחת הליכים וצו שיקום כלכלי.
- אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או בוצע הליך דומה על-ידי החברה או כלפיה על-פי הדין הזר החל על החברה, או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בקשה בעלת מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות הפרעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתה.
- אם יינתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון, או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט, או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון לרבות אך לא רק צו לפתיחת הליכים וצו שיקום כלכלי וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
- אם יוטל עיקול על נכס מהותי (אשר ערכו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 25% מהמאזן המאוחד של החברה), והעיקול לא יוסר תוך ארבעים וחמישה ימים. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
- אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי, והפעולה לא תבוטל תוך ארבעים וחמישה ימים מיום ביצועה. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
- אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין לחברה לרבות על פי חוק חדלות פירעון או על נכס מהותי, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין, לרבות על פי חוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או על נכס מהותי או צו דומה על-פי הדין הזר החל על החברה לרבות על פי חוק חדלות פירעון. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לצו מינוי כונס נכסים זמני או ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על -ידי החברה או בהסכמתה.
- אם החברה הפסיקה את תשלומיה או אם החברה תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או אם קיים חשש ממשי, כי תפסיק את תשלומיה.
- אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
- אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
- אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מניות, למעט למטרות מיזוג עם חברה אחרת, ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב והצהירה כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות כלפי הנאמן, בתפקידו כנציג מחזיקי אגרות החוב, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
- אם בוצע מיזוג של החברה עם חברה אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות כלפי הנאמן, בתפקידו כנציג מחזיקי אגרות החוב, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי הישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
- אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או את שטר הנאמנות הפרה יסודית, והחברה לא תיקנה את ההפרה תוך 14 ימים, ובכלל זה אם יתברר כי מצג ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא.
- אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה, כך שעיקר פעילותה לא יהא בתחום של נדל"ן מניב בצפון אמריקה ואירופה. החברה מתחייבת להודיע לנאמן על כל שינוי בעיקר פעילותה וזאת לא יאוחר מיום עסקים אחד לאחר החלטת החברה, אשר יש בה כדי להביא לשינוי עיקר פעילותה או שינוי מעמדה כאמור.
- אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
- אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
- אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
- אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו או מועד אחר שייקבע במסגרת ארכה שניתנה לחברה על ידי רשות מוסמכת (לפי המאוחר).
- בקרות כל אירוע אחר או רצף אירועים אחר אשר מהווה פגיעה מהותית ו/או יכול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
- אם החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך תקופה של שני רבעונים קלנדרים רצופים, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה.
- אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
- אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד לאיזו ממגבלות החלוקה.
- אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי.
- אם החברה תפר את התחייבויותה שלא לשעבד את כלל רכושה בשעבוד שוטף כללי.
- אם סדרת אגרות חוב אחרת של החברה (בין אם הסדרה נסחרת בבורסה ובין אם לאו) הועמדה לפירעון מיידי.
- אם "חוב מהותי" הועמד לפירעון מיידי והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה, תוך 14 ימים ממועד שהועמד לפירעון מיידי, או במידה וצד שלישי מימש "ערבות מהותית". לעניין סעיף זה בלבד, "חוב מהותי" - חוב או מספר חובות במצטבר בהתאם למאזן המאוחד של החברה, שיתרת הערך ההתחייבותי שלה/ם במועד העמדתה לפירעון מיידי הינה ב סך של לפחות 12.5% מהמאזן המאוחד של החברה לפי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו, למעט הלוואות ללא יכולת החזר לחברה. "ערבות מהותית" - ערבות או מספר ערבויות במצטבר בהתאם למאזן המאוחד של החברה, שיתרת הערך ההתחייבותי של ה/ן במועד שבו נודע לחברה על המימוש הינה בסך של לפחות 12.5% מהמאזן המאוחד של החברה לפי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו.
- אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות או תנפיק סדרת אגרות חוב בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
- אם החברה תמכור לאחר/ים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה (אשר ערכו המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 40% מהיקף נכסיה במאזן), ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת.
- אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
- אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 45 יום עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה או אם אגרות החוב תדורגנה בדירוג הנמוך מדירוג Baa3 של חברת מידרוג בע"מ או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת שתדרג את אגרות החוב.
- אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש באסיפה מיוחדת, בהחלטה מיוחדת, טרם העברת השליטה. בעל השליטה בחברה במועד הנפקת אגרות החוב הינו מר יאיר גולדפינגר.
- אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם מינוי נציג החברה בישראל.
- אם החברה תפר את התחייבותה להפקיד כספים בחשבון כרית הריבית, בתוך 30 ימי עסקים מהמועד הרלוונטי.
- אם החברה תפר את התחייבויותיה בקשר עם אישור עסקאות מיוחדות.
- במידה והחברה נטלה אשראי בניגוד לאמור בשטר הנאמנות.