שיכון ובינוי אגח 9

שעבוד שלילי:

החברה מתחייבת כי כל עוד אגרות החוב (סדרה 9) לא נפרעו במלואן, החברה לא תיצור ולא תסכים ליצור לטובת צד שלישי כלשהו שעבודים נוספים כלשהם, מעבר לשעבודים הרשומים או שמצויים בהליך רישום נכון למועד שטר זה, בדרגה כלשהי על אילו מנכסיה, להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, אלא אם תפנה אל הנאמן בכתב 7 ימים קודם ליצירת השעבוד הנוסף ותודיע לו אודותיו ו-

1. תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה 9) בהחלטה מיוחדת המתירה לחברה ליצור את השעבוד הנוסף; או, לחלופין
2. החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב בד בבד ובעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד הנוסף, שעבוד מאותו סוג, על אותו נכס או על נכס דומה ובדרגה שווה, להבטחת מלוא החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה 9) פרו-רטה בהתאם ליחס יתרת החובות כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה 9) לפי העניין, לבין יתרת החובות לצד השלישי המובטח בשעבוד הנוסף (וכל עוד לא נפרעו אגרות החוב סדרות 6 ו/או 7 ו/או 8 של החברה - פרו-רטה גם בהתאם ליחס ליתרת החובות לסדרות 6 ,7 ו-8 אלו, וזאת ככל שהחברה תיצור באותה עת גם לטובת מחזיקי אגרות החוב סדרות 6 ו/או 7 ו/או 8 שעבוד על אותו נכס), וכי שעבוד זה לטובת המחזיקים יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב (סדרה 9) לא נפרעו במלואן, או עד לפירעון החוב לכל צד שלישי אשר לטובתו נרשם השעבוד הנוסף, או עד לביטול השעבוד הנוסף כלפי כל הצדדים השלישיים לטובתם ניתן השעבוד הנוסף, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה, על פי דוחותיה הכספיים האחרונים, לא יפחת מסך של 1.15 מיליארד ש"ח, למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
2. סך כל החובות והתחייבויות הפיננסיות נטו ביחס לסך המאזן של החברה על פי דוחותיה הכספיים האחרונים שפרסמה החברה סמוך לפני אותו מועד, לא יעלה על 70%,למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
3. יחס הון עצמי (סולו) למאזן (סולו) על בסיס נתוני הדוחות הכספיים שלא על בסיס מאוחד, לא יפחת מ-15% למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

עדכון שיעור הריבית במקרה של אי עמידה באמת מידה:

אם ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים, יפחת במועד הדוחות הכספיים הרלוונטיים מסכום השווה לסך של 1.5 מיליארד ש"ח - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25%.

עדכון שיעור הריבית במקרה של ירידה בדירוג:

ככל שדירוג סדרת אגרות החוב יהיה נמוך מדירוג A2 של מידרוג אמדירוג A של מעלות, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור הריבית הנוספת, כהגדרתה להלן:

1. כל עוד הדירוג המופחת הנו "A3" על פי דירוג מידרוג או "A מינוס" על ידי מעלות: 0.25%;
2. כל עוד הדירוג המופחת הנו "Baa1" על פי דירוג מידרוג או "BBB פלוס" על ידי מעלות: 0.5%;
3. כל עוד הדירוג המופחת הנו "Baa2" על פי דירוג מידרוג או "BBB" על ידי מעלות: 0.75%; וכן
4. כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מהדירוג המצוין בס"ק לעיל בדרגה אחת או יותר על פי דירוג מידרוג או על פי דירוג מעלות: 1%.
5. כמו כן, במקרה של הפסקת דירוג אגרות החוב של החברה באופן שאגרות החוב אינן מדורגות על ידי חברת דירוג כלשהי, מסיבה התלויה בחברה, למעלה משישים ימים רצופים, תשולם תוספת הריבית של 1%.

מגבלות חלוקה:

החברה לא תבצע חלוקה, כהגדרת מונח זה בחוק החברות, לרבות חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה אם מתקיים אחד או יותר מהמקרים הבאים:

• אם סכום החלוקה עולה על 60% מסכום הרווחים של החברה על פי הדוחות הכספיים האחרונים שערכה החברה שקדמו למועד החלטת הדירקטוריון על חלוקה כאמור. על אף האמור, כל עוד ההון העצמי של החברה לפי הדוחות העדכניים, נמוך מ-1.65 מיליארד ש"ח, סכום הרווחים כאמור לא יכלול רווחי שערוך אשר נרשמו במהלך תקופה של 8 רבעונים שקדמו למועד החלוקה בניכוי המס המתייחס לשיערוכים כאמור שטרם מומשו.
• אם החברה לא עומדת בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות, לרבות לאחר החלוקה, ומבלי להתחשב בתקופות הריפוי.
• אם ההון העצמי של החברה לאחר החלוקה נמוך מ-1.25 מיליארד ש"ח.
• אם סך כל החובות והתחייבויות הפיננסיות נטו ביחס לסך המאזן של החברה יעלה על 62.5%.
• אם החברה מפרה אחת או יותר מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• במידה ובמועד ההחלטה על החלוקה מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, או אם תקום עילה כאמור בעקבות החלוקה, ולרבות במהלך תקופת הריפוי.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם חלקי או מלא של אגרות החוב בכל עת, אך לא לפני חלוף לפחות 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות:

• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות כאמור לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי על כך וכן תשלח העתק של הדוח המיידי לנאמן, לא פחות מ- 17 ימים ולא יותר מ- 45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להל.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מאגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפידיון מוקדם חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית בפדיון החלקי מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. יובהר, כי על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או קרן של אגרות חוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם התשלום, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי ס"ק זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית כאמור (בלבד ולא כולל תשלומי הקרן);
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו: קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג״ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 1.25%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב לרבות ריבית פיגורים.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו למחזיקי אגרות החוב על פי תנאי אגרות החוב או שטר נאמנות זה בתוך 7 ימים לאחר שהגיע מועד פירעונן.
• אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות שניתנו לטובת מחזיקי אגרות החוב וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים מהיום שנודע לחברה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
• אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים מהיום שנודע לחברה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
• אם נתמנה לחברה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג), או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
• לחברה מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
• אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה לחברה מפרק זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, או מונה נאמן זמני בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
• אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, או מומש שעבוד על נכסי החברה (כולם או רובם) או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור (כולם או רובם); והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. לעניין ס"ק זה המונח רוב הנכסים משמעו נכס או מספר נכסים במצטבר ששווים לפי דוחות כספיים מאוחדים של החברה מעל 45% מסך נכסי החברה לפי שווים בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.
• אם ניתן צו למינוי כונס נכסים זמני או קבוע או ימונה כונס נכסים זמני או קבוע לחברה או לנכסיה המהווים את מרבית הנכסים (ששווים לפי דוחות כספיים מאוחדים של החברה הינו 45% מסך נכסי החברה לפי שווים באותם דוחות הכספיים המאוחדים של החברה) של החברה, או צו דומה על פי חוק חדלות פרעון, והמינוי לא יבוטל תוך 45 ימים. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה או במקרה של מתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או לרוב נכסיה.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים על נכסי החברה כולם או רובם (ששווים לפי דוחות כספיים מאוחדים של החברה הינו 45% מסך נכסי החברה לפי שווים באותם דוחות הכספיים המאוחדים של החברה), או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פרעון, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 יום ממועד הגשתה. יודגש בזה כי במקרה בו ינתן צו או ימונה כונס נכסים זמני או קבוע לחברה יחול האמור בסעיף הנ"ל ולא יחול האמור בסעיף זה.
• אם החברה הגישה בקשה למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע), או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פרעון, על כל או רוב נכסיה (ששווים לפי דוחות כספיים מאוחדים של החברה הינו 45% מסך נכסי החברה לפי שווים באותם דוחות הכספיים המאוחדים של החברה).
• אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מלהמשיך בעסקיה, כפי שאילו יהיו מעת לעת.
• אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים שנתיים או רבעוניים במועד הנדרש ממנה על פי דין, ולא תיקנה זאת תוך 30 ימים ממועד זה או תוך מועד אחר שאושר על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר.
• החברה תגיש בקשה לצו פתיחת הליכים כאמור בחוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון כאמור, או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על פי דין זר.
• אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
• בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי היישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ולא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות חוב. לעניין זה מיזוג משמעו מיזוג כהגדרתו בסעיף ההגדרות.
• אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה. לעניין זה, החברה לא תיחשב כמי שביצעה שינוי של עיקר פעילותה כל עוד עיקר תחום פעילותה הינו אחד או יותר מתחומי פעילותה הנוכחיים, כאמור בדוחותיה הכספיים האחרונים של החברה שפורסמו טרם הנפקת אגרות החוב.
• אם סדרת אגרות חוב אחרת של החברה הועמדה לפירעון מיידי; וכן אם אשראי מהותי אחר של החברה הועמד לפירעון מיידי והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את האשראי המהותי האמור בתוך 30 יום ממועד שהועמד לפירעון מיידי. לעניין זה, "אשראי מהותי אחר" משמעו (א) הלוואה של החברה שיתרת הערך ההתחייבותי שלה או יתרתה, במועד העמדתה לפירעון מיידי, הינה בסך של 380 מיליון ש"ח, או מהווה 7.5% או יותר מסך ההתחייבויות הפיננסיות של החברה במאוחד, על פי דוחותיה הכספיים האחרונים, שפרסמה החברה סמוך לפני אותו מועד, לפי הנמוך מבין השניים, או (ב) מספר הלוואות של החברה בסכום מצטבר של 480 מיליון ש"ח לפחות או שמהוות 10% או יותר מסך ההתחייבויות הפיננסיות של החברה במאוחד על פי דוחותיה הכספיים האחרונים, שפרסמה החברה סמוך לפני אותו מועד; על פי הנמוך מביניהם. יצוין, כי הלוואות ללא יכולת חזרה לחברה לא ייחשבו לעניין זה כסדרות אגרות חוב או אשראי מהותי אחר. לעניין זה "התחייבויות הפיננסיות" - התחייבויות החברה במאוחד כלפי גופים בנקאיים וגופים מוסדיים וכן כלפי מחזיקי אגרות חוב של החברה במחזור.
• אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעייתה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה.
• אם החברה לא עמדה באילו מאמות המידה הפיננסיות למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד לאיזו ממגבלות החלוקה .
• אם דירוג אגרות החוב הנו נמוך מדירוג BBB מינוס. יובהר כי ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג הקובע יהיה הנמוך מבינהם.
• אם הופסק על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את איגרות החוב של החברה, דירוג אגרות החוב לתקופה העולה על 60 ימים רצופים עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
• אם החברה תמכור לאחר את כל נכסיה או את עיקר נכסי החברה (אשר ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור, לא כולל נכסי ייזום הנדל"ן למכירה של החברה לפי אותם דוחות), ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת הנאמן מראש ובכתב, אשר תינתן לאחר הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• במידה ואגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה או החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
• אם הועברה השליטה בחברה באופן שכתוצאה מכך חלה ירידה בדירוג אגרות החוב, והעברה זו לא אושרה באסיפת מחזיקי אגרות החוב ברוב רגיל.
• אם החברה הפרה את התחייבויותיה לאי יצירת שעבוד.
• אם החברה ביצעה הרחבה בניגוד להתחייבויותיה.