אלון רבוע אגח ו

שעבודים:

שעבוד קבוע, יחיד, ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב 3,079,278 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת של חברת רבוע כחול נדל"ן בע"מ ו-2,775,192 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת של חברת דור אלון אנרגיה בישראל (1988) בע"מ, לרבות "הזכויות הנלוות", כשהן נקיות וחופשיות מכל זכות צד שלישי כלשהו, ואת מלוא זכויותיה בחשבון הנאמנות ובחשבון תמורת ההנפקה (כהגדרת מונחים אלה בשטר הנאמנות) ואת כל הנכסים המופקדים בחשבון הנאמנות ובחשבון תמורת ההנפקה האמורים.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה לא יפחת, במשך שני רבעונים עוקבים, מסך של 570 מיליוני ש"ח על-פי הנתונים הכספיים המיוחסים לחברה עצמה (סולו) שיוצגו במסגרת הדוח תקופתי או הדוח רבעוני האחרון שפרסמה החברה.
2. היחס שבין החוב פיננסי נטו ובין ה-CAP נטו לא יעלה על שיעור של 72.5%, על-פי נתוני סולו, שנכללו בדוח תקופתי או בדוח רבעוני, במשך שני רבעונים עוקבים.

• "ההון העצמי" - סך ההון העצמי של החברה המיוחס לבעלי המניות של החברה, ללא זכויות מיעוט, כהגדרתו בכללי חשבונאות מקובלים, ובתוספת "הלוואות בעלים נחותות".
• "CAP נטו" - הון עצמי בתוספת חוב פיננסי נטו.
• "חוב פיננסי נטו" - יתרת ההתחייבויות כלפי בנקים, מוסדות פיננסיים, בעלי אגרות חוב ומלווים אחרים שהעמידו הלוואות לחברה, למען הסר ספק - למעט "הלוואות בעלים נחותות", בניכוי מזומן ושווי מזומנים וכן בניכוי השקעות לזמן קצר לרבות ניירות ערך סחירים ופקדונות לא מוגבלים, והכל על בסיס נתוני סולו.
• "הלוואות בעלים נחותות" - הלוואה, מכל מין וסוג אשר לפי תנאיה במקרה של העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב או במקרה של פירוק, היא תיפרע רק לאחר פירעונן המלא של אגרות החוב (סדרה ו').

מגבלות על חלוקה:

• החברה אינה מפרה את אמות המידה הפיננסיות סמוך לפני החלוקה ומייד לאחר החלוקה, כאשר הבחינה נעשתה בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו לפני מועד אישור החלוקה;
• ההון העצמי של החברה בעקבות החלוקה לא יפחת מ-620 מיליוני ש"ח;
• יחס חוב ל-CAP של החברה בעקבות החלוקה לא יעלה על 70%;
• לא מתקיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי, ללא תקופות ההמתנה והריפוי;
• יחס חוב לבטוחה מייד לאחר החלוקה לא יעלה על יחס חוב לבטוחה הנדרש. ככל שהחברה לא עומדת ביחס חוב לבטוחה הנדרש כאמור, היא תהא רשאית להפקיד חלק מהכספים שאמורים להיות מחולקים במסגרת החלוקה האמורה בחשבון הנאמנות ו/או לשעבד מניות רבוע נדל"ן ו/או דור אלון ו/או החברה האחרת, והכל עד לעמידה ביחס חוב לבטוחה הנדרש, ולאחר מכן כל יתרה תוכל להיות מחולקת ללא מגבלה על-פי ס"ק זה;
• נכון למועד אישור החלוקה, אין הפרה של איזה מתנאיו המהותיים של שטר הנאמנות.
• לא תבוצע חלוקה מרווחי שערוך בסכום העולה על התקבולים מחברות מוחזקות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• המועד הראשון האפשרי לפדיון מוקדם הינו 30 ימי מסחר לאחר רישום אגרות החוב למסחר.
• במקרה של פדיון חלקי, תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום הריבית או הפדיון החלקי כאמור. למרות האמור לעיל ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצעה בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-ראטה, לפי ערכן הנקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי כשמועד הפדיון המוקדם יהא לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים ממועד פרסום הדוח המיידי כאמור.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב  את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי, ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם (או במקרה של מכירת מניות משועבדות - שאז ילקחו בחשבון 30 ימי המסחר שקדמו לדיווח מיידי על מכירת המניות) כאשר ככל שמועד הפדיון המוקדם חל במועד בו מבוצע תשלום ריבית על חשבון אגרות החוב, ינוכה מהמחיר הממוצע כאמור סכום השווה לסכום הריבית בלבד המשולם באותו מועד בגין אגרות החוב;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו קרן בתוספת ריבית (לרבות ריבית פיגורים ככל שתהיה, ולרבות תוספת ריבית ככל שתהיה), עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.5% בחישוב שנתי. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון על-פי לוח הסילוקין שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר נאמנות זה או לא קיימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, והכל אם הנאמן נתן הודעה לחברה אודות ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך ארבעה עשר ימים ממתן ההודעה, וביחס להפרת תשלום למחזיקי אגרות החוב לא תיקנה את ההפרה תוך חמישה ימי עסקים ממועד אי ביצוע התשלום.
• החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון או בתום מועד אחר שנקבע במסגרת ארכה שניתנה לחברה על-ידי רשות מוסמכת לפרסום דוחותיה הכספיים, לפי המאוחר מבין השניים. לעניין זה "המועד האחרון" משמעו, המועד הקבוע לכך על-פי הדין החל על החברה.
• אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
• אם החברה תקבל החלטה לפירוק החברה (למעט פירוק למטרת מיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן לחברה צו פירוק קבוע וסופי על-ידי בית- המשפט, או כל החלטה אחרת או צו אחר בעלי מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מכוח החלק השמיני א' לחוק החברות או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
• אם רבוע נדל"ן תקבל החלטת פירוק לפירוקה או אם דור אלון תקבל החלטת פירוק לפירוקה או אם החברה האחרת תקבל החלטת פירוק לפירוקה (והכל למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת בעטיו החברה בחרה להחליף את השעבוד בגין מניות אותה חברה בשעבוד אחר על פי זכותה בשטר הנאמנות), או אם יינתן לאחת מאלה צו פירוק קבוע וסופי על-ידי בית-המשפט, או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה להן מפרק קבוע או כל בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה נאמן למי מהם כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, ובלבד שבמועד כאמור משועבדות לטובת מחזיקי אגרות החוב מניות של החברה ביחס אליה התרחש המקרה כאמור והחברה לא בחרה להחליף את השעבוד בגין מניות אותה חברה בשעבוד אחר על פי זכותה בשטר זה בתוך 30 ימים מאותו מועד.
• אם יינתן צו פירוק זמני על-ידי בית-המשפט או ימונה לחברה ו/או לרבוע נדל"ן ו/או לדור אלון ו/או לחברה האחרת מפרק זמני, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה (לרבות - כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון) או מונה למי מהם נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה ובלבד שבמועד כאמור משועבדות לטובת מחזיקי אגרות החוב מניות של החברה ביחס אליה התרחש המקרה כאמור והחברה לא בחרה להחליף את השעבוד בגין מניות אותה חברה בשעבוד אחר על פי זכותה בשטר זה בתקופה המצויינת לעיל. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על-ידי החברה ו/או רבוע נדל"ן ו/או דור אלון ו/או החברה האחרת או בהסכמת מי מהן.
• אם יוטל עיקול על עיקר נכסי החברה או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד עיקר הנכסים כאמור, או ימומש שעבוד על עיקר נכסי החברה והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הטלתם או ביצועם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על-ידי החברה או בהסכמתה.
• אם החברה תמכור לאחר, נכס או נכסים של החברה, המהווים את "עיקר נכסי החברה" נכון למועד המכירה.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על החברה או על עיקר נכסי החברה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או למינוי כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון- אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על החברה או על עיקר נכסי החברה או למינוי כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על-ידי החברה או בהסכמתה.
• אם יינתן כנגד רבוע נדל"ן ו/או דור אלון ו/או החברה האחרת צו הקפאת הליכים זמני או צו למינוי כונס נכסים זמני על עיקר נכסיהן, או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון אשר לא נדחה או בוטל בתוך 45 ימים ממועד הגשתו או נתינתו, או אם יינתן צו הקפאת הליכים קבוע או צו למינוי כונס נכסים קבוע או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, על עיקר נכסי רבוע נדל"ן ו/או דור אלון ו/או החברה האחרת, והכל בלבד שבמועד כאמור משועבדות לטובת מחזיקי אגרות החוב מניות של החברה לה מונה בעל תפקיד כאמור או ניתן צו כאמור והחברה לא בחרה להחליף את השעבוד בגין מניות אותה חברה בשעבוד אחר על פי זכותה בשטר זה בתקופה המצויינת לעיל. על אף האמור, לא תינתן תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או הוגשו בהסכמת, רבוע נדל"ן או דור אלון או החברה האחרת. עיקר נכסי דור אלון או רבוע נדלן או החברה האחרת - משמעם - בהתייחס לכל חברה כאמור בנפרד - נכסים של דור אלון או של רבוע נדלן או של החברה האחרת שערכם המצרפי בספרים עולה על 50% מתוך המאזן המאוחד של דור אלון או רבוע נדלן או של החברה האחרת.
• אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים לחברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או - אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה או בקשה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
• אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים.
• אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
• אם הועמד לפירעון מיידי שלא ביוזמת החברה, אחד מאלה: סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה; חוב או חובות של החברה כלפי מוסד או מוסדות פיננסי או גוף מוסדי או גופים מוסדיים או גופים שעיסוקם במתן אשראי בסכום מצטבר כלפי המלווה הפיננסי העולה על 200 מיליון ש"ח, למעט חוב שהנו ללא זכות חזרה לחברה ובלבד שההעמדה לפירעון מיידי לא בוטלה תוך 14 יום.
• אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, למעט מחיקה לצרכי מיזוג עם חברה אחרת.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת.
• אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה מן הנאמן, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
• אם החברה לא עמדה באחת מאמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים עוקבים, ועד למועד ההחלטה על העמדה לפירעון מיידי לא פורסמו דוחות כספיים, לרבות דוחות כספיים פרופורמה שעל פיהם עומדת החברה באמת המידה האמורה.
• אם החברה הפרה את התחייבותה בקשר עם חלוקה.
• אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על-ידי חברה מדרגת לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
• אם יעודכן דירוג אגרות החוב על-ידי החברה המדרגת של אגרות החוב כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך מדירוג של BBB מינוס של מעלות (או מדירוג מקביל שייקבע על ידי חברה מדרגת אחרת).
• במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה באופן שאינו עומד בהתחייבויותיה של החברה.
• אם בוצע מיזוג של החברה עם ישות אחרת ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב ברוב רגיל, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
• אם מר מוטי בן-משה (במישרין או בעקיפין, לרבות באמצעות תאגידים בשליטתו) יחדל מלהיות בעל השליטה בחברה למעט העברה לנעבר מורשה, מכל סיבה שהיא, אלא אם התקבלה לכך הסכמת אסיפת המחזיקים ברוב רגיל מראש.
• אם החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח.
• אם תיכלל הערת עסק חי בחוות הדעת או בדוח הסקירה הכלולים בדוחות הכספיים של החברה.
• אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה. לעניין זה, החברה לא תיחשב כמי שביצעה שינוי של עיקר פעילותה כל עוד היא ממשיכה בניהול עסקים, באחד או יותר מתחומי וענפי פעילותה במועד חתימת שטר הנאמנות.

"עיקר נכסי החברה" משמע נכון למועד בדיקה מסויים: נכס או נכסים של החברה אשר נכון למועד הבדיקה ערכם המצרפי, על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה עולה על 40% מסך נכסי החברה.