שפיר הנדסה אגח ג

בטחונות:

אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחה כלשהי.

התחייבות לאי יצירת שעבוד צף על כלל נכסי החברה:

החברה מתחייבת, כי כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן, החברה לא תשעבד ולא תמשכן בשעבוד צף (שוטף) את כלל נכסי וזכויות החברה, קיימים או עתידיים, להבטחת כל חוב או התחייבות לכל גורם שהוא מבלי ש יתקיים לפחות אחד מהתנאים הבאים:

1. החברה תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה המתירה לחברה ליצור את השעבוד הצף לטובת הצד השלישי. החלטה כאמור תתקבל כהחלטה מיוחדת באסיפת מחזיקים, או לחילופין -
2. החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב בעת ועונה אחת עם יצירת השעבוד הצף לטובת הצד השלישי שעבוד צף שיהיה שווה בדרגתו (פארי-פאסו) ביחס לחובות המובטחים על-ידו להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב ואשר יעמוד בתוקפו כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד שיבוטל השעבוד לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם. או לחילופין -
3. החברה תעמיד לטובת מחזיקי אגרות החוב באמצעות הנאמן, ערבות בנקאית אוטונומית בלתי מותנית ובלתי תלויה שתונפק על ידי בנק/ים או מוסד/ות פיננסי/ים בישראל המדורג/ים בדירוג שאינו פחות מדירוג של AA בסכום השווה לסכום אותו מבטיח השעבוד הצף שנוצר לטובת הצד השלישי או בסך המהווה את היתרה הבלתי מסולקת של החוב למחזיקי אגרות החוב (קרן אגרות החוב בצירוף ריבית עד מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב (כולל) וכן כל תוספת ריבית לה זכאים מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות) לפי הנמוך במועד יצירת השעבוד ואשר תעמוד בתוקפה עד 14 ימים לאחר פירעונן הסופי של אגרות החוב או עד שיבוטל השעבוד לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. הונה העצמי המאוחד של החברה (הון המיוחס לבעלי המניות של החברה, ללא זכויות מיעוט) לא יפחת מסכום של 700 מיליון ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים רצופים וזאת על פי המאזן המאוחד הכלול בדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו.
2. היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין המאזן נטו של החברה לא יעלה על שיעור של 55% למשך תקופה של שני רבעונים רצופים וזאת על פי המאזן המאוחד הכלול ב דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו.

• "חוב פיננסי נטו" - הלוואות, אגרות חוב, אשראי לזמן קצר וחלויות שוטפות בגין אגרות חוב והלוואות, בניכוי מזומנים ושווי מזומנים, פיקדונות, ניירות ערך סחירים המסווגים במאזן כנכסים שוטפים, השקעות לזמן קצר (ובלבד שהנכסים האמורים אינם משועבדים) וכן בניכוי נכסים פיננסים ונכסים בלתי מוחשיים בגין פרויקטי זכיינות, על פי המאזן המאוחד הכלול בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו.
• "מאזן נטו" - סך המאזן בניכוי מזומנים ושווי מזומנים, פיקדונות, ניירות ערך סחירים המסווגים במאזן כנכסים שוטפים, השקעות לזמן קצר וכן בניכוי נכסים פיננסים ונכסים בלתי מוחשיים בגין פרויקטי זכיינות, על פי המאזן המאוחד הכלול בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמת מידה פיננסית:

שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת יעלה בשיעור של 0.25% לשנה בגין חריגה מכל אחת מהתניות המפורטת להלן:

1. הונה העצמי המאוחד של החברה (הון המיוחס לבעלי המניות של החברה, ללא זכויות מיעוט) לא יפחת מסכום של 800 מיליון ש"ח וזאת על פי המאזן המאוחד הכלול בדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו.
2. היחס שבין החוב הפיננסי נטו לבין המאזן נטו של החברה לא יעלה על שיעור של 50%, וזאת על פי המאזן המאוחד הכלול בדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו.

התאמת ריבית במקרה של שינוי בדירוג:

שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב יעלה בשיעור הריבית הנוספת, כהגדרתה להלן:

1. כל עוד הדירוג המופחת הנו A מינוס - 0.5%
2. כל עוד הדירוג המופחת הנו BBB פלוס - 0.75%
3. כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מהדירוג המצוין בס"ק 2 לעיל -  1%.

• שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי, בגין הפחתת ו/או הפסקת דירוג אגרות החוב ובגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות לא יעלה על 1.5% מעל שיעור ריבית הבסיס.

מגבלה על חלוקה:

• "רווחים" לעניין סעיף זה, הינם כהגדרתם בחוק החברות בנטרול רווחי/הפסדי שערוך נטו (שטרם מומשו) הנובעים משינוי בשוויים ההוגן של נכסיה ביחס לשוויים ההוגן ליום 31 במרס 2021 ,כפי שהופיע בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 במרס 2021, או למועד בו נרכשו הנכסים, לפי המאוחר.
• כל עוד הונה העצמי המאוחד של החברה (הון המיוחס לבעלי המניות של החברה, ללא זכויות מיעוט) על פי המאזן המאוחד הכלול בדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו לפני מועד ההכרזה על החלוקה, בהפחתת סכום החלוקה, עולה על סכום של 1050 מיליון ש"ח - החברה תהא רשאית לחלק את מלוא הרווחים של החברה.
• כל עוד הונה העצמי המאוחד של החברה (הון המיוחס לבעלי המניות של החברה, ללא זכויות מיעוט) על פי המאזן המאוחד הכלול בדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו לפני מועד ההכרזה על החלוקה, בהפחתת סכום החלוקה, עולה על סכום של 800 מיליון ש"ח אך נמוך מסך של 1050 ש"ח - סכום החלוקה בצירוף חלוקות אחרות שבוצעו מאז מועד פרסום הדוחות השנתיים המאוחדים האחרונים שפורסמו לפני ההכרזה על החלוקה, לא יעלה על שיעור של 66% מסך הרווחים של החברה.
• כל עוד הונה העצמי המאוחד של החברה (הון המיוחס לבעלי המניות של החברה, ללא זכויות מיעוט) על פי המאזן המאוחד הכלול בדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו לפני מועד ההכרזה על החלוקה, בהפחתת סכום החלוקה, עולה על סכום של 700 ש"ח אך נמוך מסך של  800 ש"ח - סכום החלוקה, בצירוף חלוקות אחרות שבוצעו מאז מועד פרסום הדוחות השנתיים המאוחדים האחרונים שפורסמו לפני מועד ההכרזה על החלוקה, לא יעלה על שיעור של 50% מסך הרווחים של החברה.
• במקרה בו הונה העצמי המאוחד של החברה (הון המיוחס לבעלי המניות של החברה, ללא זכויות מיעוט) על פי המאזן המאוחד הכלול בדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו, בהפחתת סכום החלוקה, יפחת מסכום של 700 ש"ח - החברה לא תבצע חלוקה.
• כן מתחייבת החברה שלא לבצע חלוקה (כהגדרת המונח בחוק החברות) אם מתקיימים מי מהמקרים הבאים:
  • אם במועד ההחלטה על ביצוע חלוקה או כתוצאה מביצוע החלוקה, מתקיימת עילה לפירעון מיידי;
  • או אם התקיימו סימני אזהרה כהגדרתם בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), התש"ל-1970, למעט ככל ובהתאם לתקנות כאמור רשאי דירקטוריון החברה שלא לצרף תזרים מזומנים חזוי אם קבע, כי אין בקיומם של סימני האזהרה כאמור כדי להצביע על בעיית נזילות בתאגיד והדירקטוריון קבע כך;
  • או אם החברה אינה עומדת באיזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם (חלקי או מלא) של אגרות החוב בכל עת, אך לא לפני חלוף לפחות 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות כאמור לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה ע.נ. לפי של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם, כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי על כך וכן תשלח העתק של הדוח המיידי לנאמן, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי, ולא בגין היתרה הבלתי מסולקת. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• טרם ביצוע פדיון מוקדם כאמור בסעיף זה, יועבר על ידי החברה לנאמן אישור חתום על ידי נושא משרה בכירה בחברה, המאשר את עמידתה (או אי עמידתה) באמות המידה הפיננסיות.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם  מוכפל בשיעור פדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי של אגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון (ביחד עם תשלום הפדיון המוקדם בהתאם לאמור לעיל), הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי ס"ק זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב, הסכום אשר משולם באותו הרבעון על חשבון תשלומי הריבית בלבד כאמור, ויתרת הסכום, לאחר הפחתת הסכום ששולם ברבעון, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו: קרן בתוספת ריבית עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 1%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון (הפדיון הסופי) שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא פרעה למחזיקי אגרות החוב תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות, או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקי אגרות החוב והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 7 ימים.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב).
3. אם יינתן לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה זהה על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע או גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים זהים על פי חוק חדלות פירעון או מונה לחברה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון.
4. אם יינתן צו פירוק זמני או צו בעל תוצאה זהה על פי חוק חדלות פירעון על ידי בית המשפט או ימונה לה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות פי חוק חדלות פירעון, או תתקבל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על ידי בית המשפט, או מונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון, הו צו או המינוי או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 45 ימים מיום נתינתם או קבלתם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם יוטל עיקול על כל נכסי החברה או על עיקר נכסי החברה (כהגדרת מונח זה בסעיף 24 להלן) או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד כל נכסי החברה או עיקר נכסי החברה או ימומש שעבוד כנגד נכסים כאמור והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) לחברה לרבות על פי חוק חדלות פירעון על כל נכסי החברה או על עיקר נכסי החברה (כהגדרת מונח זה בסעיף 24 להלן) או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על כל נכסי החברה או על עיקר נכסי החברה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או כל צו בעל תוצאה זהה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 20 להלן ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או - אם תוגש בקשה לבית המשפט לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או בקשה לפי חוק חדלות פירעון (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
8. אם הבורסה השעתה את המסחר באגר תו החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים.
9. אם החברה נדרשת לפרוע בפירעון מיידי (שלא ביוזמתה) הלוואה מהותית ובלבד שדרישה לפירעון מיידי כאמור לא תבוטל בתוך 14 ימים מיום ההעמדה לפירעון מיידי או אם סדרת אגרות חוב נוספת שהונפקה על ידי החברה הועמדה לפירעון מיידי.
   • לעניין ס"ק 9 זה: "הלוואה מהותית" משמעה - חוב פיננסי או מספר חובות פיננסים במצטבר של החברה, שיתרת הערך ההתחייבותי שלו או יתרתו, לפי העניין, במועד ההעמדה לפירעון מיידי הינו בסך הנמוך מבין:
     1. 190 מיליון ש"ח או
     2. מהווה 12% או יותר מסך ההתחייבויות המאוחדות של החברה, על פי דוחותיה המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לפני אותו מועד. מובהר כי הלוואות ללא זכות חזרה לגוף שאינו הלווה, לא ייחשבו כהלוואה מהותית.
10. אם הונה העצמי המאוחד של החברה (הון המיוחס לבעלי המניות של החברה, ללא זכויות מיעוט), פחת מסכום של 700 מיליון ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים רצופים וזאת על פי המאזן המאוחד הכלול בדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו או אם היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין המאזן נטו של החברה עלה על שיעור של 55% למשך תקופה של שני רבעונים רצופים וזאת על פי המאזן המאוחד הכלול בדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו.
11. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות, לתקופה העולה על 60 ימים רצופים עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטתה של החברה.
12. אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה לאי יצירת שעבוד צף על כלל נכסי החברה.
13. במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרת אגרות חוב באופן שאינו עומד באיזו מהתחייבויותיה של החברה ביחס להרחבת סדרה.
14. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא.
15. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
16. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה מן הנאמן, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
17. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
18. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
19. אם החברה לא פרסמה דוח כספי, שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
20. בוצע מיזוג של החברה למעט מיזוג של חברה מחברות הקבוצה, כהגדרתה להלן, שהנה בבעלותה המלאה של החברה, לחברה, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב, אלא אם כן הצהירה היישות המשפטית הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי היישות המשפטית הקולטת נטלה על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה או היישות המשפטית הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
    • לעניין זה, "הקבוצה" משמעה - החברה וחברות בת של החברה, שהנן בבעלותה המלאה של החברה , במישרין /ו או בעקיפין.
21. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
22. אם דירוג אגרות החוב יהיה נמוך מדירוג BBB מינוס או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את אגרות החוב. בסעיף זה, ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג הקובע יהיה הנמוך מביניהם.
23. אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה. לעניין זה, החברה לא תיחשב כמי שביצעה שינוי של עיקר פעילותה כל עוד היא ממשיכה לפעול כך שעיקר תחום פעילותה הוא באחד או יותר מארבעת תחומי פעילותה הקיימים במועד חתימת שטר נאמנות זה (תחום התשתיות, תחום הזכיינות, תחום התעשיה ותחום ייזום נדל"ן), כאמור בדוחותיה הכספיים האחרונים של החברה אשר פורסמו טרם הנפקת אגרות החוב.
24. אם החברה תמכור לאחר את כל נכסיה או את עיקר נכסי החברה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת הנאמן מראש ובכתב, אשר תינתן לאחר קבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת. האמור בסעיף 24 זה לא יחול על מכירה אשר עיקר תמורתה שימשה את החברה או שתשמש את החברה (על פי הצהרתה בדיווח מיידי) בתוך תקופה של 12 חודשים לרכישת נכס או נכסים אחרים בעלי מאפיינים התואמים לאחד מתחומי הפעילות של החברה, כפי שהם במועד המכירה כאמור.
    • לעניין סעיף 24 זה: "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא (לרבות בעלי השליטה בחברה ו/או תאגידים בשליטתם) ולמעט מכירה לתאגידים בבעלות מלאה של החברה;
    • "עיקר נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים של החברה (למעט נכסים בתחום פעילות הזכיינות) אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מסך נכסיה של החברה (בנטרול נכסים מתחום פעילות הזכיינות).
25. אם החברה תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) שאינה עומדת בתנאי מגבלה על חלוקה.
26. במקרה בו הועברה השליטה בחברה ולא התקבלה לדבר הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת.
    • לעניין סעיף זה: "העברת שליטה" -  כל פעולה שכתוצאה ממנה, אף לא אחד מבעלי השליטה הנוכחים, ימנה על בעלי השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין.
    • "שליטה" כמשמעות המונח בחוק ניירות ערך, במישרין או בעקיפין, בעצמו ו/או יחד עם אחרים ובלבד שככל וההחזקה הינה במסגרת דבוקת שליטה מוחזקים על ידי בעלי השליטה הנוכחיים בחברה (כולם, חלקם או מי מהם), במישרין או בעקיפין, לפחות 25% מדבוקת השליטה.
27. אם נרשמה הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
28. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
29. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.