פרטנר אגח ח

שעבוד שלילי:

החברה לא תיצור שעבודים שוטפים על כלל נכסיה וכלל זכויותיה, הקיימים או העתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו, להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, אלא אם תיישם את אחת מבין החלופות הבאות:

1. תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב ליצור את השעבוד.
2. תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי המחזיקים, בעת ועונה אחת עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף שיהיה זהה )מבחינת הנכסים שהוא מקיף) ובאותה דרגה פרי פסו על-פי יחס החובות, ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד להסרת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי.
3. החברה תעמיד לטובת מחזיקי אגרות החוב ערבות בנקאית אוטונומית, בלתי מותנית ובלתי הדירה שתונפק על-ידי בנק/ים או מוסד/ות פיננסי/ים בישראל המדורג/ים בדירוג שאינו פחות מדירוג של AA של מעלות או בדירוג מקביל לו, בסכום השווה לסכום אותו מבטיח השעבוד השוטף שנוצר לטובת הצד שלישי או בסך המהווה את היתרה הבלתי מסולקת של החוב למחזיקי אגרות החוב, לפי הנמוך במועד יצירת השעבוד.

התניות פיננסיות:

החברה מתחייבת, כי מיד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על-פי תנאי אגרות החוב, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, יחס חוב נטו ל-adjusted EBITDA בנטרול השפעות חד פעמיות לא יעלה במשך תקופה של 2 רבעונים רצופים על 5.

התאמה בשינוי שיעור הריבית בשל הפרת התניות פיננסיות:

• חריגה מההתניות הפיננסיות משמעה כל אחד בנפרד מאלה:
  1. הפרת ההתניה הפיננסית המפורטת לעיל של יחס חוב נטו ל-EBITDA;
  2. ההון העצמי של החברה יפחת מסך של 700 ש"ח.
• ככל שתחרוג החברה מאחת מההתניות הפיננסיות - יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה בגין כל הפרה, מעל שיעור הריבית כפי שהיה באותה עת, טרם השינוי.

התאמה בשינוי שיעור הריבית בשל שינוי דירוג:

• במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בתוספת של 0.5%.
• בגין ירידה נוספת בדרגה, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור שנתי נוסף של 0.25% בגין כל ירידה בדרגה.
• עליית שיעור הריבית בגין ירידת דירוג כאמור תוגבל באופן שתוספת הריבית השנתית הכוללת המקסימאלית לא תעלה בכל מקרה על 1% מעל ריבית הבסיס.

עליית שיעור הריבית בגין הפרת התניה פיננסית יחד עם עליית שיעור הריבית בגין ירידת דירוג לא תעלה בכל מקרה על 1.25%.

מגבלות על חלוקה:

1. החלוקה הינה חלוקה מותרת לפי חוק החברות.
2. החברה אינה מפרה את ההתניה הפיננסית טרם החלוקה ועקב החלוקה וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם אותה התניה פיננסית.
3. ההון העצמי של החברה לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו (טרם ההודעה על החלוקה), בניכוי סכום החלוקה, לא יפחת מ-850 מיליון ש"ח.
4. לא מתקיימת ולא תתקיים בעקבות חלוקה כאמור עילה להעמדה לפירעון מיידי וזאת מבלי לקחת בחשבון תקופות ריפוי והמתנה.
5. נכון למועד אישור החלוקה, אין הפרה של איזו מההתחייבויות המהותיות של שטר הנאמנות.
6. לא קיים חשש סביר שהחלוקה תמנע מהחברה את היכולת לעמוד בחבויותיה לפרעון אגרות החוב.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם החל מתום 40 ימים ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ערכן הנקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון התברה בענין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב, עם העתק לנאמן. מועד הפדיון המוקדם ייקבע בדיווח המיידי ויחול לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים ממועד הדיווח כאמור.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• בדוח המיידי אמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בנין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן. במועד פדיון מוקדם חלקי, החברה תשלם למחזיקי האג"ח את הריבית שנצברה עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיחיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב הנפדות בפדיון מוקדם אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה המוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם ובמקרה בו מבוצע הפדיון המוקדם במועד הקובע לתשלום ריבית, ינוכה משווי אגרת החוב הממוצע כאמור סכום השווה לסכום הריבית (בלבד) המשולם באותו מועד בגין אותה אגרת חוב;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 1%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם. ככל שישולם סכום למחזיקי אגרות החוב, התוספת שתהיה מעל הערך ההתחייבותי תשולם כריבית.
  • ככל שהפדיון המוקדם יבוצע בהתאם להוראות סעיף קטן 1 או סעיף קטן 3 אזי ההפרש בין הסכום שישולם בהתאם לסעיפים האמורים לבין הערך ההתחייבותי ייחשב כריבית.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא פרעה למחזיקי אגרות החוב במועדו תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או שטר הנאמנות והחברה לא תיקנה את ההפרה תוך 7 ימים, או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, והנאמן נתן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 7 ימים ממתן ההודעה.
2. החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
3. אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
4. אם החברה קיבלה החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, בכפוף להוראות סעיף 25 להלן) או אם יינתן לחברה צו פירוק קבוע וסופי על-ידי בית המשפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
5. אם יינתן צו פירוק זמני על-ידי בית המשפט או יינתן צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובס, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור או ימומשו שעבודים כנגד נכסים כאמור, והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע), על החברה או על נכסיי החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסי החברה כולם או רובם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
8. אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו הקפאת הליכים לחברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם לחוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או - אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או בקשה לפי חוק חדלות פירעון (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
9. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב (סדרה ח'), למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים.
10. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
11. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, למעט מחיקה לצרכי מיזוג עם חברה אחרת.
12. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
13. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
14. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת.
15. אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה מן הנאמן, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
16. אם החברה לא עמדה במשך תקופה של שני רבעונים עוקבים בהתניה הפיננסית שבסעיף 6 לעיל במקרה בו החברה תציג מחדש את דוחותיה הכספיים ובעקבות ההצגה מחדש לא תעמוד בהתניה פיננסית, יראו את מועד ההצגה מחדש כמועד בו לא עמדה החברת לראשונת בהתניה הפיננסית.
17. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על-ידי חברה מדרגת לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה. לעניין זה "נסיבות שהינן בשליטת החברה" משמען, בין היתר, אי ביצוע תשלומים לחברה המדרגת להם התחייבה החברה כלפיה ואי מסירת דיווחים ומידע הנדרשים על-ידי החברה המדרגת במסגרת ההתקשרות בין החברה לבין החברה המדרגת. למען הסר ספק מובהר, כי כל עוד אגרות החוב מדורגות על-ידי חברה מדרגת אחת לא תהווה הפסקת דירוג על-ידי חברה מדרגת אחרת עילה לפירעון מייד.
18. אם יעודכן דירוג אגרות החוב על-ידי החברה המדרגת של אגרות החוב (לא כתוצאה משינוי בסולמות הדירוג של החברה המדרגת) כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך מדירוג של BBB מינוס של מעלות, או דירוג מקביל לו על-ידי חברה מדרגת אחרת, ככל שתבוא במקום החברה המדרגת הקיימת. דורגו אגרות החוב על-ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג הקובע לצרכי ס"ק זה יהא הדירוג הנמוך מבין הדירוגים. מובחר למען הסר ספק, כי שינוי אופק הדירוג של אגרות החוב ו/או הכנסת סדרת אגרות החוב לרשימת מעקב על-ידי החברה המדרגת אינם נחשבים כהורדת דירוג לצרכי ס"ק זה.
19. אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה שלא ליצור שעבודים שוטפים על כלל נכסיה וכלל זכויותיה.
20. אם החברה תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) שאינה עומדת במגבלות על חלוקה.
21. במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה באופן שאינו עומד בהתחייבויותיה של החברה.
22. אם חוב של החברה כלפי גופים בנקאיים ו/או מוסד/ות פיננסי/ים בסכום שלא יפחת מ-150 מיליוני שייח או מסכום השווה ל-10% מהמאון, לפי הנמוך מבניהם או מספר חובות כאמור שסכומם המצטבר לא יפחת מ-150 מיליון שייח או מסכום השווה ל-10% מהמאזן, לפי הנמוך מבניהם (ובלבד שאם מדובר בחובות מצטברים, הרי שכולם הועמדו לפירעון מיידי במהלך תקופה של 12 חודשים), הועמד לפורעון מיידי, ובלבד שהדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב המהותי תוך 30 יום מיום ההעמדה לפירעון מיידי. מובהר כי הלוואות ללא יכולת חזרה לחברת לא ייחשבו לעניין זה חוב מהותי.
23. אם סדרת אגרות חוב אחרת אשר הונפקה על-ידי החברה והרשומה למסחר בבורסה או שהונפקה בסדרה לגופים מוסדיים והרשומה ברצף המוסדי תועמד לפירעון מיידי.
24. אם ההון העצמי של החברה על-פי הדוחות הכספיים השנתיים המבוקרים או התוצאות הרבעוניות המאוחדות הלא מבוקרות של החברה פחת מ-700 מיליון ש"ח במשך תקופה של שני רבעונים עוקבים.
25. אם בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב, אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יחיה ביכולתה של היישות הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
26. אם החברה בעצמה ו/או באמצעות תאגידים המוחזקים על ידה יחדלו מלפעול בתחום התקשורת כך שעיקר פעילותה של החברה בעצמה ו/או באמצעות תאגידים המוחזקים על ידה לא יהא בתחום התקשורת ו/או מלהחזיק ברישיון למתן שירותי תקשורת סלולאריים לתקופה העולה על 60 ימים.
27. אם החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
28. אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה, למעט מכירה לתאגיד אשר החברה מחזיקה לפחות 90% מהון המניות המונפק שלו (בשרשור מלא).
29. במקרה בו תירשם בדוחות הכספיים של החברה הערת "עסק חיי" וההערה לא הוסרה עד תום הרבעון העוקב לרבעון בו נרשמה הערת "עסק חי" כאמור.

• לעניין סעיף זה "רוב נכסי החברה" - משמעו נכס ו/או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחותיה המאוחדים השנתיים המבוקרים, האחרונים של התברה או בתוצאות הרבעוניות המאוחדות הלא מבוקרות האחרונות שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי, עולה על: (א) לעניין סעיפים 6 ו-7 לעיל - 38% משווי נכסי החברה בדוחותיה הכספיים המאוחדים, או (ב) לעניין סעיף 28 לעיל - 50% משווי נכסי החברה בדוחותיה הכספיים המאוחדים.