ג'נריישן קפ אגח ג

העדר בטוחות והתחייבות לא ליצור שעבוד שוטף (שעבוד שוטף שלילי):

• אגרות החוב אינן מובטחת בכל שיעבוד או בטוחה אחרת. מעמדם של מחזיקי אגרות החוב הינו מעמד של נושים בלתי מובטחים של החברה, על כל המשתמע מכך.
• החברה מתחייבת, כי כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, היא לא תיצור שעבוד שוטף כללי על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימים והעתידיים לטובת צד שלישי, אלא אם יתקיים התנאי שלהלן: ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב או הנאמן, החברה תיצור לטובת הנאמן, במקביל ליצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף על כלל נכסיה, בנוסח המקובל על הנאמן, באותה דרגה פרי פאסו על פי יחס החובות בגין אגרות החוב וכלפי הצד השלישי, להבטחת מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד האמור אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל (לפי המוקדם).

אמות מידה פיננסיות:

1. סך ההון העצמי של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ-840 מיליון ש"ח.
2. היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין סך הנכסים לא יעלה על 48%.
3. השווי ההוגן של נכסי החברה, בניכוי התחייבויות החברה לפי ערכן הפנקסני כמוצג בדוחותיה הכספיים האחרונים של החברה לא יפחת מ-840 מיליון ש"ח.

מנגנון התאמת שיעור ריבית כתוצאה מחריגה מאמות מידה פיננסיות:

1. אם עלה היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין סך הנכסים על 46% אך הוא נמוך מ-48%, יעמוד שיעור הריבית הנוסף על שיעור של 0.25% (מדרגה ראשונה).
2. עלה היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין סך הנכסים על 48%, יעמוד שיעור הריבית הנוסף על שיעור של 0.5% (להסרת ספק - בגין שתי מדרגות התניית יחס חוב לסך נכסים, במצטבר).
3. אם פחת ההון העצמי מתחת ל-900 מיליון ש"ח, אזי יעלה שיעור הריבית בשיעור נוסף של 0.25%.
4. אם פחת שוויים ההוגן של נכסי החברה בניכוי התחייבויותיה מתחת ל-900 מיליון ש"ח אזי יעלה שיעור הריבית בשיעור נוסף של 0.25%.

• שיעור הריבית הנוסף המצטבר בגין כלל החריגות מאמות המידה הפיננסיות המתוארות לעיל לא יעלה על 0.75%.

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב:

תוספת ריבית תינתן למחזיקי אגרות החוב בשיעור של 0.5% לשנה בגין ירידה של 2 דרגות בדירוג אגרות החוב מתחת לדירוג הבסיס (A פלוס) ובשיעור של 0.25% בגין כל ירידה נוספת בדרגה לאחר מכן עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1% לשנה לכל היותר. בגין ירידה בדרגה אחת בלבד מתחת לדירוג הבסיס לא תשולם תוספת ריבית.

התחייבויות בקשר עם חלוקה:

• סך ההון העצמי של החברה בניכוי סכום החלוקה לא יפחת מ-910 מיליון ש"ח.
• היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין סך הנכסים לא יעלה על 45%.
• השווי ההוגן של נכסי החברה בניכוי התחייבויות החברה כאמור בהגדרת התניית ה-NAV לא יפחת מ-910 מיליון ש"ח.
• לא קיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ולא תקום עילה כאמור כתוצאה מהחלוקה.
• החברה אינה מצויה בהפרה של איזו מהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב על פי הוראות שטר הנאמנות.
• דירקטוריון החברה דן וקבע כי לא קיים חשש סביר כי כתוצאה מהחלוקה לא תוכל החברה לפרוע את אגרות החוב.
• לא תבוצע חלוקה אם מתקיים סימן אזהרה כהגדרתו בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970 ,אלא אם דירקטוריון החברה אישר כי אין בחלוקה כדי לפגוע בכושר הפירעון של החברה.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם בכל עת, החל מתום 30 ימים ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד פדיון חלקי או מועד פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום הריבית או הפדיון החלקי או הסופי, לפי הענין. למרות האמור, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע או קבוע להתבצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי, שלא במועד התשלום האמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי ותעביר העתק ממנו לנאמן, לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר בבורסה שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם, ובלבד שאם המועד לביצוע פדיון מוקדם חל במועד בו חל מועד תשלום ריבית, אזי יופחת ממחיר היחידה הממוצע כאמור סכום השווה לרכיב הריבית (בלבד ולא כולל תשלומי קרן) המשולמת באותו מועד;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה (ככל שישנם), עד למועד הפדיון המוקדם בפועל. הריבית שנצברה עד למועד הפידיון המוקדם, תשולם על הערך הנקוב הנפדה בפדיון המוקדם;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת שיעור שנתי של 0.65%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו אשר היא חבה בפרעונו בקשר לאגרות החוב או על פי שטר הנאמנות או לא תעמוד באילו מהתחייבויותיה המהותיות על פי שטר הנאמנות, והחברה לא תיקנה הפרה זו בתוך תקופה בת 7 ימים.
2. אם נתמנה לחברה מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או ניתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או תתקבל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או לבקשתה.
3. אם יוטל עיקול על נכס מהותי (כהגדרתו להלן), או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס כאמור; והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכס מהותי, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני אשר לא נדחו או בוטלו תוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכס מהותי. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת) או אם נתמנה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם ניתן נגדה צו פירוק סופי וקבוע או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה לחברה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
6. (א) אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה לפי חוק חדלות פירעון או בקשה לצו פתיחת הליכים כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות לחוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים על פי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור בסעיף (א) זה, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או (ב) אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או בקשה לפי חוק חדלות פירעון (שלא בהסכמת החברה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
7. אם בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירו החברה והחברה הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לפחות 10 ימי עסקים לפני המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת, לקיים את התחייבויות החברה כלפי המחזיקים.
8. אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי (כהגדרתו להלן) בחברה.
9. אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה; או חוב של החברה כלפי נושה או מספר נושים פיננסיים במצטבר (למעט חוב שהנו ללא זכות חזרה לחברה) בהיקף העולה במצטבר על 10% מסך נכסי החברה (למעט סכום השווה לחוב שהנו ללא זכות חזרה לחברה) והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב בתוך 10 ימים.
10. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרת החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
11. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
12. אם החברה תפסיק את תשלומיה או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
13. אם החברה תחדל מלהמשיך לעסוק או לנהל את עסקיה, כפי שיהיו מעת לעת, או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
14. אם החברה לא תעמוד באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים קלנדרים רצופים.
15. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט במסגרת מיזוג כאמור בסעיף 7.
16. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה לראשונה של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן; או קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
17. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו או ככל שניתנה ארכה לחברה על ידי רשות מוסמכת לפרסום דוחותיה הכספיים , תום תקופת הארכה, לפי המאוחר מבין השניים.
18. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
19. אם החברה תבצע הרחבת סדרה בניגוד להתחייבותה בקשר עם הרחבת סדרה או הפרה איזו מהתחייבויותיה בקשר עם הנפקת סדרות נוספות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים.
20. מבלי לגרוע מאיזו מהעילות האמורות לעיל, אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, ובכלל זה התברר כי מצג מהותי של החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והכול - אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה הפרה כאמור תוך 14 ימים ממתן ההודעה.
21. אם דירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג BBB מינוס של מעלות או דירוג מקביל לו; או אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
22. החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה לא ליצור שעבוד שוטף, וביחס להפרה לא מהותית בלבד - לא תיקנה את ההפרה בתוך 10 ימים מיום שנודע לה על כך.
23. החברה ביצעה חלוקה בניגוד מגבלות על חלוקה, וזאת למעט מקרה בו החברה ביצעה חלוקה בהתאם להוראות הדין שיחולו על קרן להשקעה בתשתיות, ככל שיחולו, ובתוך 3 רבעונים ממועד החלוקה כאמור, תיקנה את ההפרה כאמור.
24. אם בוצעה מכירה לאחר של רוב נכסי החברה מבלי שהחברה התחייבה כי עיקר התמורה ישמש אותה לרכישת נכסי תשתיות חדשים, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש, בהחלטה רגילה. "מכירה לאחר של רוב נכסי החברה" משמעה - מכירת נכסים ששוויים, בניכוי שווי נכסים שנרכשו או שניתנה התחייבות בלתי חוזרת לרוכשם על-ידי החברה במהלך תקופה של 36 חודשים העוקבים למכירה, עולה על שיעור של 50% מההון העצמי של על פי דוחותיה הכספיים האחרונים, שנחתמו ערב מכירת הנכס הראשונה. "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא (לרבות מספר צדדים שלישיים במצטבר) למעט מכירה לתאגידים בבעלותה המלאה של החברה ו/או תאגידים בבעלותם המלאה של תאגידים אלו.
25. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה במשך שני רבעונים רצופים.
26. אם תחום הפעילות העיקרי של החברה חדל מלהיות תחום ההשקעה בתשתיות.
27. החל מהמועד בו קמה עילה כמפורט בסעיף 14 לעיל ככל שתקום, וכל עוד היא מתקיימת, אם החברה תגייס חוב מהציבור, וזאת אלא אם הגיוס מיועד לתיקון ההפרה. במקרה כאמור תמסור החברה לנאמן הודעה בדבר כוונתה לגייס חוב, ותצרף להודעתה אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי גיוס החוב נועד לצורך תיקון ההפרה. מובהר כי לעניין תיקון ההפרה באמצעות הגיוס, הנאמן יסתמך על הודעת החברה ואישור נושא המשרה כאמור לא יידרש לבצע כל בדיקה בנושא. ככל שתקום העילה כאמור בסעיף 14 לעיל וכל עוד היא מתקיימת, החברה תכלול גילוי בדוחותיה הכספיים הרבעוניים ו/או השנתיים בקשר עם גיוס חוב כאמור.

• "נכס מהותי" הינו נכס או צירוף של נכסים אשר ערכו או ערכם המצרפי, לפי העניין, בדוחות הכספיים של החברה במועד האירוע עולה על 35% מסך המאזן של החברה.