אוטומקס אגח ב

הבטחת איגרות החוב:

• אגרות החוב תהיינה מובטחות בבטוחות כמפורט להלן, אשר יירשמו עובר להעמדת הלוואות בעלים לחברות הנשלטות וכתנאי להעמדתן.
• יובהר כי במועד הנפקת אגרות החוב, וכל עוד לא הועמדו הלוואות בעלים לחברות הנשלטות, אגרות החוב לא תהיינה מובטחות בבטוחה כלשהי.
• כתנאי להעמדת הלוואות בעלים לחברות הנשלטות, החברה מתחייבת לשעבד בשעבוד צף, יחיד וללא הגבלה בסכום את מלוא זכויות החברה מכוח הלוואות הבעלים שתעמיד מעת לעת לחברות הנשלטות, וזאת להבטחת הקיום המלא והמדויק של כל התחייבויות החברה על-פי אגרות החוב ושטר הנאמנות.

שעבוד שלילי:

החברה מתחייבת, כי כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן, באופן סופי, החברה לא תיצור שעבודים שוטפים כלליים (שש"כ) על כלל נכסיה וכלל זכויותיה, הקיימים או העתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו, להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי אלא אם תיישם אחת מבין החלופות הבאות:

1. תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב ליצור את השעבוד לטובת הצד השלישי. החלטה כאמור תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים של לפחות 50% מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו שנכחו בה מחזיקים של לפחות 20% מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה ברוב של לפחות 50% מכל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים.
2. תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי המחזיקים, בעת ועונה אחת עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פסו על פי יחס חובות החברה לצד השלישי ולמחזיקי אגרות החוב כפי שישתנה מעת לעת, ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. היחס שבין ההון העצמי של החברה לבין סך המאזן של החברה, על-פי הדוחות הכספיים של החברה, על בסיס מאוחד, לא יפחת מ-11%. יובהר כי לצורך חישוב יחס ההון העצמי, ינוטרלו מסך המאזן ההתחייבויות בגין הסכמי חכירה וחלויות שוטפות של התחייבויות בגין הסכמי חכירה.
2. ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 25 מיליון ש"ח על-פי הדוחות הכספיים של החברה, על בסיס מאוחד.
3. סך הנכסים של החברה, על-פי דוחותיה הכספיים על בסיס מאוחד, שאינם משועבדים בשעבוד ספציפי, לא יפחת מקרן אגרות החוב שטרם נפרעה בצירוף הריבית שנצברה בגינה עד לאותו מועד וטרם שולמה. יובהר כי לצורך חישוב סך הנכסים של החברה, ינוטרלו נכסים בגין הסכמי חכירה נכסים בלתי מוחשיים ומיסים נדחים, כמפורט בדוחותיה הכספיים של החברה על בסיס מאוחד.
4. המנה המתקבלת מחילוק (א) שווי כלי הרכב בבעלות החברה; ב-(ב) אשראי נטו, לא תפחת מ-110%.

הגבלות על ביצוע חלוקה:

• החברה מתחייבת כי כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן, לא תבצע חלוקה (כהגדרת המונח בחוק החברות) ובכלל זה לא תכריז, תשלם או תחלק דיבידנד (כהגדרתם בחוק החברות).
• על אף האמור לעיל, בכפוף לכל דין ,החברה תהיה רשאית לבצע חלוקה בדרך של דיבידנד בעין של מניות אשר מוחזקות על-ידה בחברות הנשלטות ונרשמו למסחר בבורסה, בכפוף לכך שההון העצמי של החברה לאחר ביצוע החלוקה, לא יפחת מ-60 מיליון ש"ח.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, אך לא חייבת, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם ,מלא או חלקי, החל מחלוף 60 ימים ממועד רישומן למסחר של אגרות החוב.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. על אף האמור, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם קבוע בו מועד לתשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. עם זאת, החברה תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות, ככל שיהיו, לא תעלה על פדיון אחד בשנה. המועד הראשון האפשרי לפדיון מוקדם הינו לאחר שלושה חודשים מיום פתיחת המסחר.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה, בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מאגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית ועדכון שיעורי הריבית על היתרה הבלתי מסולקת;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם יהיה הסכום הגבוה מבין:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. אולם, נקבע פדיון מוקדם למועד בו מבוצע תשלום ריבית, ינוכה מהמחיר הממוצע כאמור סכום השווה לחלק הריבית המשולמת באותו מועד;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית שנצברה וטרם שולמה עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.5%. היוון אגרות החוב יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם בפועל ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם. יובהר כי אם החברה תבצע פדיון מוקדם חלקי אזי תשולם הריבית רק על החלק שנפדה בפדיון המוקדם. אם הריבית שתשולם בפועל תהיה גבוהה מהריבית הקבועה בתנאי הנייר, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
2. אגרות החוב לא נפרעו במועדן או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, אולם ניתן יהיה להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי בשל כך או לנקוט בצעדים כלשהם, רק אם ההפרה לא תוקנה עד תום תקופה של 7 ימי עסקים ממועד היוודע לה על ההפרה.  
3. החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.  
4. אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
5. אם יינתן צו פירוק זמני לחברה על-ידי בית משפט או ימונה לה מפרק זמני, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 60 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או לצוים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת שאז יחול האמור בסעיף 10 להלן) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על-ידי בית משפט או ימונה לה מפרק קבוע.  
7. אם יוטל עיקול, ימומש שעבוד, או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל על כל או על עיקר נכסי החברה, ולא יוסר העיקול או יבוטל המימוש או תבוטל הפעולה לפי העניין, תוך 60 ימים לאחר שהוטל העיקול או מומש השעבוד או בוצעה הפעולה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או לצוים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.  
8. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים קבוע או כונס נכסים זמני על עיקר נכסי החברה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 60 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על עיקר נכסי החברה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או לצוים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
9. אם החברה תחדל או תודיע על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שיהיו מעת לעת, או אם הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלום עיקר התחייבויותיה.  
10. בוצע מיזוג של החברה עם ישות אחרת ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן אישרה הישות הקולטת או החברה, לפי העניין, כלפי מחזיקי איגרות החוב, בכתב לנאמן או באמצעות דיווח מיידי, לפחות 7 ימי עסקים לפני מועד השלמת המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את מלוא ההתחייבויות כלפי המחזיקים על-פי אגרות החוב ושטר הנאמנות וכן כי כתוצאה מהמיזוג לא יועברו לחברה שעבודים הסותרים את התחייבויות החברה להימנע מיצירת שעבודים מסויימים כמפורט בשטר הנאמנות.
11. (א) אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים לחברה או אם יינתן צו כאמור או אם הוגשה על-ידי החברה בקשה לעשות פשרה או הסדר עם נושיה לפי חוק חדלות פירעון או חוק החברות (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול שאינם אסורים על-פי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם להשפיע לרעה על יכולת הפירעון של אגרות החוב) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע היעדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או (ב) אם תוגש בקשה להסדר או פשרה בהתאם לחוק חדלות פירעון או חוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 60 ימים ממועד הגשתה.  
12. הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב בבורסה (להבדיל מהפסקת מסחר), למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, כאשר ההשעיה כאמור לא בוטלה תוך 60 יום.
13. החברה הפסיקה לפעול בתחום של ייבוא כלי רכב ושיווקם בישראל, בו הינה פועלת במועד החתימה על שטר הנאמנות.
14. בוצעה מכירה של עיקר נכסי החברה (כהגדרת מונח זה להלן) בתחום הפעילות, שלא במהלך העסקים הרגיל.
15. סדרה אחרת סחירה של אגרות חוב שהנפיקה החברה הועמדה לפירעון מיידי.
16. הועמד לפירעון מיידי חוב פיננסי כלשהו של החברה בסך העולה על שיעור של 15% מתוך סך התחייבויותיה של החברה על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים.  
17. החברה הפרה אחת מהתחייבויותיה המהותיות בקשר עם שעבוד שלילי.
18. החברה ביצעה חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) שאינה עומדת במגבלות החלוקה.
19. החברה לא עמדה בהתחייבויותיה בקשר עם עמידה באמות המידה הפיננסיות.
20. קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות על-פי שטר הנאמנות כלפי המחזיקים.  
21. בוצעה הפרה יסודית של תנאי שטר הנאמנות או אגרות החוב, ובכלל זה התברר כי מצג ממצגי החברה בשטר הנאמנות או באגרת החוב אינו נכון ו/או אינו מלא, והנאמן נתן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 7 ימי עסקים ממתן ההודעה.
22. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, כפי שתהא מעת לעת.
23. אם החברה הרחיבה את סדרת אגרות החוב בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
24. החברה העמידה הלוואות בעלים לחברות הנשלטות, בטרם נרשם השעבוד כמפורט בשטר הנאמנות.

• "עיקר נכסי החברה" משמע נכסים שסכומם הכולל מהווה לפחות 51% מהנכסים במאזן כרשום בדוח המאוחד על המצב הכספי לפי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפרסמה החברה.
• "עיקר התחייבויות החברה" משמע התחייבויות המהוות לפחות 51% מההתחייבויות במאזן המאוחד של החברה לפי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפרסמה החברה.