נורסטאר אגח יג

שעבודים:

שעבוד קבוע יחיד ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על המניות של ג'י סיטי כשהן נקיות וחופשיות מכל זכויות צד שלישי כלשהו (לרבות מחיובים אובליגטוריים) ועל כל זכויות החברה המשעבדת בחשבון הנאמנות על כל המופקד בו מעת לעת וכן על כל הזכויות הנלוות בקשר עם המניות המשועבדות.

שעבוד שלילי:

החברה והחברה המשעבדת מתחייבות לא ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושן וכלל זכויותיהן, הקיימים והעתידיים (שיעבוד שלילי) לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, אלא אם יפנו אל הנאמן בכתב קודם ליציר ת השעבוד ויודיעו לו אודותיו וכן יצרו בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פסו לטובת בעלי אגרות החוב להבטחת מלוא החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב (לרבות סכומים אחרים אשר נדרש לשלמם על פי תנאי איגרות החוב ו/או שטר הנאמנות ו/או על פי כל דין) בהתאם ליחס החובות כלפי הצד השלישי וכלפי מחזיקי אגרות החוב (כפי שישתנה מעת לעת ומובהר כי החברה רשאית להגדיל את האשראי שתקבל מכל צד, לרבות בדרך של הרחבת אגרות החוב, אשר יובטח על פי אותו שעבוד) ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל, לפי המוקדם מבין השניים.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי (בניכוי זכויות שאינן מקנות שליטה) של החברה עפ"י דוחותיה הכספיים המאוחדים, לא יפחת במועד הדוחות הרלוונטיים מסך של 1 מיליארד ש"ח, במשך שלושה רבעונים רצופים.
2. ההון העצמי (בניכוי זכויות שאינן מקנות שליטה) של החברה עפ"י דוחותיה הכספיים המאוחדים, לא יפחת במועד הדוחות הרלוונטיים מסך של 500 מיליון ש"ח, במשך שני רבעונים רצופים.
3. היחס בין סך החוב נושא הריבית נטו המאוחד של החברה, לסך המאזן המאוחד של החברה, עפ"י דוחותיה הכספיים המאוחדים, לא יעלה על שיעור של 82.5% במשך שלושה רבעונים רצופים.

מגבלות על חלוקה:

החברה לא תבצע חלוקה, אם:

• ההון העצמי של החברה יקטן (לרבות כתוצאה מהחלוקה) מתחת לסך בשקלים חדשים השווה ל-1.25 מיליארד ש"ח על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, הידועים במועד קבלת ההחלטה;
• מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, מבלי להתחשב בתקופות הריפוי;
• החברה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב על פי שטר הנאמנות;
• החברה אינה עומדת במבחני החלוקה הקבועים בחוק החברות, לרבות מבחן יכולת הפירעון.

"הון עצמי" - הון עצמי לפי כללים חשבונאיים מקובלים, בניכוי זכויות מיעוט, והכל בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם החל מתום 60 ימים ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ערכן הנקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם, במערכת המגנ"א, וכן תעביר העתק לנאמן, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני ביצוע פדיון מוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית (כולל הפרשי הצמדה) שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם.
• ככל שהחברה תבצע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב, תפקענה אגרות החוב לאחר הביצוע בפועל של הפדיון המוקדם ותהיינה חסרות כל תוקף ונפקות.
• התשלום בגין הפדיון המוקדם המלא יבוצע למחזיקי אגרות החוב אשר יהיו רשומים במרשם במועד התשלום, כנגד החזרת תעודות אגרות החוב לחברה.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הפרשי ההצמדה ואת הריבית שנצברה עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם; על אף האמור לעיל, במקרה שהפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות חוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם הריבית, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית כאמור בלבד. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבות י של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה (ככל שישנם), עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.25%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, כפי שיקבע בדוח ההצעה הראשונה.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות, שיגיע למחזיקים ממנה על פי איגרות החוב וההפרה לא תוקנה תוך 5 ימי עסקים.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 12 להלן ו/או שינוי מבנה החברה) או אם נתמנה לחברה נאמן, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון, או אם ניתן נגדה צו פירוק סופי וקבוע.
3. אם נתמנה לחברה נאמן זמני על ידי בית משפט במסגרת צו לפתיחת הליכים, כהגדרת מונחים אלה בחוק חדלות פירעון, או אם נתן בית המשפט צו פירוק זמני לחברה, או נתקבלה החלטת בית משפט בעלת אופי שיפוטי דומה, והמינוי או הצו כאמור לא בוטל עד תום 45 ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או לבקשתה.
4. אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור וכן, אם תוגש בקשה לצו לפתיחת הליכים כאמור כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
5. בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן המניב או המיועד להנבה, או בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה; לעניין סעיף 5 זה "מכירה של רוב נכסי החברה" פירושו מכירת נכסים שבבעלות החברה או בבעלות חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים במהלך 12 חודשים רצופים, ששווים, בניכוי שווי נכסים שנרכשו על ידי החברה או חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים באותה תקופה של 12 חודשים רצופים, עולה על שיעור של 50% מסך הנכסים עפ"י דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו (והכל למעט מכירה לתאגידים בשליטת החברה). מובהר כי לצרכי סעיף זה, סך הנכסים יכלול כל החזקה של החברה בחברה שעיקר פעילותה בתחום הנדל"ן המניב או המיועד להנבה, ללא תלות באופן סיווגה בדוחות הכספיים של החברה. על אף האמור לעיל, מכירה של נכסים בשיעור העולה על 50% כאמור, לא תחשב הפרה, גם אם חלפו 12 חודשים רצופים וטרם נרכשו נכסים חדשים בתמורת המכירה, ובלבד שעל פי הודעת החברה התמורה מיועדת לרכישת נכס (שאינו נכס של חברות מאוחדות) או השקעה נוספת לרבות השקעה בחברות מאוחדות.
6. אם: (א) סדרת אגרות חוב של החברה הנסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב או סדרת אגרות חוב מהותית אחרת של החברה הועמדה לפרעון מיידי; או (ב) הלוואה מהותית של החברה הועמדה לפרעון מיידי אך ורק בשל כך שהחברה לא פרעה תשלום חוב (קרן או ריבית) כלשהו בו הייתה מחוייבת על פי תנאי ההלוואה המהותית במועד (וזאת, למען הסר ספק, לאחר חלוף כל תקופת תיקון או ריפוי על פי תנאי ההלוואה המהותית הרלוונטית), והדרישה לפרעון מיידי של איזה מסדרות אגרות החוב האמורות לעיל או ההלוואה המהותית כאמור לא הוסדרה או נדחתה ו/או החברה לא פרעה את החוב שהועמד לפרעון מיידי כאמור תוך 10 ימי עסקים ממועד שהועמדה איזה מסדרות אגרות החוב האמורות לעיל לפירעון מיידי או תוך 45 יום ממועד שהועמדה ההלוואה המהותית לפרעון מיידי, לפי העניין. לעניין זה: "סדרת אגרות חוב מהותית אחרת" - סדרת אגרות חוב שאינה נסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב, שיתרת הערך ההתחייבותי בגינה במועד העמדתה לפרעון מיידי, מהווה 10% יותר מסך ההתחייבויות הפיננסיות ברוטו של החברה על בסיס דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים ו/או המבוקרים האחרונים, לפי העניין, שפרסמה החברה סמוך לפני אותו מועד. "הלוואה מהותית" - הלוואה ו/או מספר הלוואות במצטבר מתאגיד/ים בנקאי/ים או מגוף/פים פיננסי/ים אחר, שיתרת הערך ההתחייבותי בגינה ו/או בגינן, לפי העניין, במועד העמדתה לפרעון מיידי, מהווה 10% או יותר מסך ההתחייבויות הפיננסיות ברוטו של החברה על בסיס דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים. "התחייבויות פיננסיות" - התחייבויות החברה כלפי תאגיד/ים בנקאי/ים או כלפי גוף/פים פיננסי/ים אחר/ים וכן כלפי מחזיקי אגרות חוב של החברה. מובהר כי הלוואות ללא יכולת חזרה לחברה לא ייחשבו לעניין זה סדרה נסחרת או סדרת אגרות חוב מהותית אחרת או הלוואה מהותית . אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעייתו בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
7. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעייתו בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
8. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
9. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא (למעט מיזוג עם ישות אחרת כמפורט בסעיף 12).
10. אם איגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
11. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
12. בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה או הישות הקולטת, לפי העניין, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
13. אם ההון העצמי (בניכוי זכויות שאינן מקנות שליטה) של החברה עפ"י דוחותיה הכספיים המאוחדים, יפחת במועד הדוחות הרלוונטיים מסך של 1 מיליארד ש"ח, במשך שלושה רבעונים רצופים.
14. בהתקיים שלושת התנאים המצטברים הבאים: (א) החזקותיו (במישרין ובעקיפין) של בעל השליטה בחברה (לרבות החזקות בעלי מניות אחרים אשר לצורך חוק ניירות ערך רואים אותם כ"מחזיקים יחד" עם בעל השליטה הנוכחי) במניות החברה יפחתו מתחת לשיעור של 26% מזכויות ההצבעה בחברה לתקופה שתעלה על שלושה חודשים (למעט כתוצאה מדילול החזקותיו של בעל השליטה הנוכחי כתוצאה מהנפקת הון (ובמקרה שבעל השליטה הנוכחי יחזיק ביחד עם בעלי מניות אחרים אשר לצורך חוק ניירות ערך רואים אותם כ"מחזיקים יחד", יפחתו החזקות בעל השליטה הנוכחי מ-50% מהסך הכולל של החזקותיו ביחד עם החזקותיהם של אותם בעלי מניות אחרים); (ב) בחברה יהיה בעל מניות אחר שהחזקותיו במניות החברה (במישרין או בעקיפין, ולרבות החזקות בעלי מניות אחרים אשר לצורך חוק ניירות ערך רואים אותם כ"מחזיקים יחד" עם בעל המניות האחר האמור) הינן בשיעור הגבוה משיעור החזקותיו (במישרין או בעקיפין לרבות החזקות בעלי מניות אחרים אשר לצורך חוק ניירות ערך רואים אותם כ"מחזיקים יחד" עם בעל השליטה הנוכחי) של בעל השליטה הנוכחי במניות החברה באותה העת; אלא אם כן בעל השליטה החדש הינו גוף מדורג (או שאגרות החוב שלו מדורגות) ובמועד בו יתקיימו לראשונה הנסיבות שבפסקת משנה (ב) לעיל הוא יהיה בעל איתנות פיננסית שאינה נופלת מהאיתנות הפיננסית של בעל השליטה הנוכחי (נכון למועד שינוי השליטה (באופן שיהיה מדורג) או אגרות החוב שלו תהינה מדורגות) במועד שינוי השליטה בדירוג אשראי מקומי או בינלאומי שאינו נופל מדירוג BBB פלוס בדירוג של מעלות, או דירוג מקביל לו; ו-(ג) כתוצאה משינוי השליטה לא יכהן בעל השליטה הנוכחי או קרובו כיו"ר דירקטוריון החברה או כמנהלה הכללי (התנאי האמור בס"ק (ג) זה לא יחול במקרה בו מחזיק בעל השליטה הנוכחי פחות מ-10% מזכויות ההצבעה בחברה.
15. אם בעלי שעבודים על רכוש החברה יממשו את השעבודים שיש להם על עיקר נכסי החברה והמימושים לא יבוטלו בתוך 45% ימים ממועד מימושם, למעט אם השעבוד הינו להבטחת חוב שהינו ללא זכות חזרה לחברה.
16. אם יוטל עיקול על עיקר נכסי החברה, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור; והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או לבקשתה.
17. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על עיקר נכסי החברה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני אשר לא נדחו או בוטלו תוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על עיקר נכסי החברה. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או לבקשתה.
18. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, וכן אם החברה תפסיק את תשלומיה ו/או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
19. אם החברה תפר או לא תמלא אחר כל תנאי או התחייבות מהותית או בוצעה הפרה יסודית של תנאי אגרת החוב או שטר הנאמנות או אם יתברר כי מצג מהותי הכלול באיגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או מלא, והחברה לא קיימה את התנאי או ההתחייבות או לא תיקנה את ההפרה, לפי העניין, בתוך 10 ימי עסקים ממועד קבלת ההודעה על ההפרה. למען הסר ספק, הפרת התחייבות החברה לאי יצירת שעבוד שוטף תהווה התחייבות מהותית.
20. אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
21. אם קרה אירוע מטריד והחברה לא שעבדה נכס מחליף או העמידה בטוחות אחרות, לפי העניין, בהתאם להתחייבויותיה.
22. אם החברה תבצע הרחבת סדרה בניגוד להתחייבותה.
23. אם ההון העצמי (בניכוי זכויות שאינן מקנות שליטה) של החברה עפ"י דוחותיה הכספיים המאוחדים, יפחת במועד הדוחות הרלוונטיים מסך של 500 מיליון ש"ח, במשך שני רבעונים רצופים.
24. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
25. אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להתחייבויותיה.
26. אם ה-LTV במועד בדיקה כלשהו עלה מעל 1 והחברה לא העמידה בטוחות נוספות כאמור בשטר הנאמנות כך שה-LTV לאחר פעולות ההתאמה יעמוד על 1 לכל היותר, בהתחשב בערך המתואם של אגרות החוב נכון למועד הבדיקה, וזאת בתוך משך הזמן שנקבע בשטר הנאמנות.
27. במקרה שהיחס בין סך החוב נושא הריבית נטו המאוחד של החברה, לסך המאזן המאוחד של החברה, עפ"י דוחותיה הכספיים המאוחדים, יעלה על שיעור של 82.5%, במשך שלושה רבעונים רצופים; יובהר, כי מועד ההפרה הרלבנטי ייחשב מועד פרסום הדוחות הכספיים הרלבנטיים.
28. לעניין סעיפים 15 עד 17 לעיל, "עיקר נכסי החברה" - נכסי החברה ששווים עולה על 50% מסך הנכסים של החברה, עפ"י דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו.