דלק נכסים אגח א

שעבוד שלילי:

• אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחה כלשהי.
• עד לסילוק המלא (כולל), הסופי והמדויק של החוב על־פי תנאי אגרות החוב, החברה לא תיצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת חובותיה כלפיו.
• למרות האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבודים שוטפים בנוסף על השעבודים כאמור בסעיף להלן, על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים ו/או העתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו, בהתקיים אחת מבין החלופות הבאות:
  1. החברה תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב באסיפה מיוחדת בהחלטה מיוחדת;
  2. החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד השוטף לטובת אותו צד שלישי, שעבוד שוטף ובדרגה שווה, פרי פסו, ופרו ראטה בין מחזיקי אגרות החוב ובין הצד השלישי, וזאת ללא כל צורך באישור הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי המחזיקים, וכי שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד שיבוטל השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי לא יפחת מ-380 מיליון ש"ח נומינלי במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
2. יחס ההון העצמי לסך המאזן על פי דוחות כספיים מאוחדים האחרונים של החברה, לא יפחת מ-25% במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
3. היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-NOI המתוקנן של החברה היחס בין החוב הפיננסי נטו ל- NOI המתוקנן של החברה.

• "הון עצמי": הון עצמי כמוצג בדוחות הכספיים האחרונים של החברה על בסיס מאוחד , כולל זכויות מיעוט , בתוספת הלוואות בעלים (קרן בלבד).
• "חוב פיננסי נטו": הלוואות לרבות ריבית צבורה בגינן ואגרות חוב וניירות ערך אחרים שהינם חוב (בתוספת ריבית לשלם) בניכוי מזומנים ושווי מזומנים שאינם מוגבלים ופקדונות (לא מוגבלים), ני"ע מוחזקים למסחר, המסווגים בדוחות הכספיים המאוחדים כנכסים שוטפים והשקעות לזמן קצר על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים ובתוספת החלק היחסי של החברה בהלוואות ואגרות חוב וניירות ערך אחרים שהינם חוב (בתוספת ריבית לשלם) בניכוי מזומנים ושווי מזומנים שאינם מוגבלים ופקדונות (לא מוגבלים) וני"ע מוחזקים למסחר של חברות כלולות כאשר ניירות ערך מוחזקים אלו מוצגים בדוחות הכספיים של החברה הכלולה כנכסים שוטפים; ובניכוי הלוואות בעלים.
• "NOI מתוקנן": סך הכנסות החברה במאוחד מהשכרת נכסים ודמי ניהול בניכוי הוצאות הניהול ובתוספת חלק החברה בהכנסות חברות כלולות מהשכרת נכסים ודמי ניהול בניכוי הוצאות הניהול, המתייחסים לארבעת הרבעונים שנסתיימו ברבעון האחרון טרם מועד הבדיקה.

מנגנון הוספת ריבית בגין חריגה מאמת מידה פיננסית:

• שיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב יותאם בגין חריגה מאמת המידה הפיננסית המפורטת להלן:
  1. ההון העצמי המינימאלי לא יפחת מ-430 מיליון ש"ח;
  2. יחס חוב פיננסי נטו ל-NOI לא יעלה על 16;
  3. ההון העצמי ביחס לסך המאזן על פי דוחות כספיים מאוחדים האחרונים של החברה, לא יפחת מ-27%.
• ככל שהחברה תחרוג מאמת המידה הפיננסית במשך תקופת ריבית כלשהי, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה מעל שיעור הריבית שיהא טרם החריגה.
• במקרה של חריגה בו זמנית של שלושת אמות המידה הפיננסיות, שיעור הריבית הנוסף כאמור, יהיה 0.75% לשנה ובכל מקרה לא מעל תוספת הריבית המקסימלית.

מנגנון הוספת ריבית בגין ירידת דירוג:

• אם הדירוג ירד בדרגה אחת מדירוג A או דירוג מקביל לו שיבוא במקומו אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת) יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, ב-0.25% מעל שיעור ריבית המקור, ואם הדירוג המופחת ירד עוד, כי אז כנגד כל ירידה נוספת בדרגה כאמור, יעלה שיעור הריבית בשיעור של 0.25% לשנה מעל שיעור הריבית הקיים, והכל עד לתוספת ריבית מירבית בשיעור של 1% לשנה מעל ריבית המקור כאמור ובכפוף לתוספת הריבית המקסימאלית.

תוספת הריבית המקסימאלית: בכל מקרה (למעט במקרה שקמה זכאות לריבית פיגורים) שיעור הריבית הנוסף המרבי, בגין הפחתת ו/או הפסקת דירוג אגרות החוב ובגין חריגה מאמת המידה הפיננסית, לא יעלה על 1.5% מעל שיעור ריבית המקור.

מגבלות על חלוקה:

• ההון העצמי של החברה לאחר הפחתת סכום החלוקה לא ירד אל מתחת ל-480 מיליון ש"ח.
• היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-NOI לאחר הפחתת סכום החלוקה לא יעלה על 15.
• יחס ההון העצמי לסך המאזן על פי דוחות כספיים מאוחדים האחרונים של החברה, לאחר הפחתת סכום החלוקה לא יפחת מ-29%.
• החברה אינה מצויה, ערב החלוקה, בהפרה של אמות המידה הפיננסיות ולא תפר את איזה מאמות המידה הפיננסיות האמורות כתוצאה מביצוע החלוקה (וזאת על סמך הדוח הכספי האחרון שפרסמה החברה ומבלי להביא בחשבון את תקופת הריפוי הקבועה ביחס לאמות המידה הפיננסיות).
• לא התקיימה במועד ההחלטה על ביצוע החלוקה, איזו מהעילות לפירעון מיידי, וכתוצאה מביצוע החלוקה לא תתקיים איזו מהעילות לפירעון מיידי (מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי).
• לא מתקיימים סימני אזהרה, כהגדרתם בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970, בהתבסס על הדוחות הכספיים האחרונים שפרסמה החברה עובר לקבלת ההחלטה, או שככל ומתקיים סימן האזהרה כאמור בסעיף 10(ב)(14)(א)(4) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970, דירקטוריון החברה קבע כי אין בקיומם של סימני אזהרה בכדי להצביע על בעיית נזילות.
• החברה אינה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקים, וביצוע החלוקה לא יביא את החברה להפרת איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקים.
• ביחס לרווחים ראויים לחלוקה שהצטברו החל מיום 1.1.2023 - סכום החלוקה בכל שנה קלנדרית לא יעלה על 60% מסך הרווחים הראויים לחלוקה של החברה על פי חוק החברות במועד הרלוונטי ובהתבסס על הדוחות כספיים המאוחדים אחרונים שפורסמו על ידי החברה עובר למועד החלוקה.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תוכל לפדות את אגרות החוב בפדיון מוקדם (מלא או חלקי), בכפוף להוראות להלן, ובכפוף לכך שהסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מסך של 1 מיליון ש"ח.
• על אף האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• החברה לא תהא רשאית לפרוע בפדיון מוקדם את אגרות החוב לפני חלוף 60 ימים ממועד הרישום למסחר לראשונה של אגרות החוב.
• לא יעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• תדירות הפדיון המוקדם ביוזמת החברה לא תעלה על אחת לרבעון. נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לביצוע תשלום חלקי או מועד לביצוע תשלום סופי, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• כל סכום שיפרע בפדיון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות באותה עת.
• החברה תמסור לנאמן תוך 2 ימי עסקים ממועד קבלת החלטת דירקטוריון החברה בעניין פדיון מוקדם כאמור לעיל, חלקי או מלא, אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה או מנכ"ל החברה, בצירוף תחשיב בדבר הסכום שישולם בפדיון המוקדם והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן. כמו כן, עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם ביוזמת החברה כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי עם העתק לנאמן, על ביצוע פדיון מוקדם ביוזמת החברה. הדיווח המיידי יפורסם לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד ביצוע הפדיון המוקדם ביוזמת החברה. מועד ביצוע הפדיון המוקדם יפורט בדיווח המיידי.
• מועד הפדיון המוקדם ביוזמת החברה לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם ביוזמת החברה וכן את הריבית והפרשי הצמדה שנצברו בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית והפרשי הצמדה שנצברו, רק עבור החלק הנפדה בפדיון מוקדם חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון המוקדם החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון המוקדם החלקי במונחי הסדרה המקורית; 
  3. שיעור הריבית בפדיון המוקדם החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון המוקדם החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו ושיעורי הריבית שנותרו לשלם, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב, שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על־פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום קרן או ריבית של אגרות החוב (ויבוצע במועד הקבוע לתשלום כאמור), הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על־פי ס"ק (1) זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (כמפורט לעיל), הסכום אשר משולם באותו הרבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד ששולמה על כלל אגרות החוב כאמור. יתרת הסכום, לאחר הפחתת הסכום ששולם ברבעון, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם ביחס ליתרת קרן אגרות החוב שנפדית בפדיון מוקדם כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה (לרבות ריבית פיגורים ככל שתקום הזכאות לה טרם ההודעה על ביצוע פדיון מוקדם ביוזמת החברה, שנצברה עליה לפני מועד הפדיון וטרם שולמה) המחושבים עד למועד הפדיון המוקדם;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית כפי שתהא במועד הפדיון המוקדם (לרבות ריבית פיגורים ככל שתקום הזכאות לה טרם ההודעה על ביצוע פדיון מוקדם ביוזמת החברה, שנצברה עליה לפני מועד הפדיון וטרם שולמה) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית שנתית בגובה 1.25% מחושבת על בסיס חישוב יומי המבוסס על 365 ימים בשנה. היוון אגרות העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם (הכולל את הערך ההתחייבותי של אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם) ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב. במקרה של תשלום ריבית נוספת, עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
2. החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו או בתום המועד שנדרשה לפרסמו על ידי רשות מוסמכת, ככל וקיבל אורכה, לפי המאוחר מביניהם.
3. אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
4. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות וההפרה לא תוקנה בתוך 5 ימי עסקים ממועד ההפרה או לא עמדה ביתר התחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה.
5. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא או אם החברה הפרה בהפרה יסודית את תנאי אגרות החוב ו/או שטר הנאמנות, והחברה לא תיקנה את ההפרה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה.
6. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, כאמור בסעיף 14 להלן) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה על־פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע או גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על־פי חוק חדלות פירעון או מונה לחברה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון.
7. אם לחברה יינתן צו פירוק זמני או צו בעל תוצאה דומה על־פי חוק חדלות פירעון על ידי בית משפט, או ימונה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על-פי חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על ידי בית המשפט, או מונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון, והצו או המינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממתן הצו או קבלת ההחלטה או המינוי, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה.
8. אם יוטל עיקול על רוב נכסי החברה או כולם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד רוב נכסי החברה או כולם או מומש שעבוד כנגד רוב נכסי החברה או כולם; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין , על ידי החברה או בהסכמתה. "רוב נכסי החברה" לענין סעיפים 8 ו-9: נכס או צירוף של נכסים, ששווים במצטבר עולה על סך של 35% מסך הנכסים, בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, האחרונים שפורסמו.
9. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה זהה על־פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) לחברה לרבות על־פי חוק חדלות פירעון, על רוב נכסי החברה או כולם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון, על רוב נכסי החברה או כולם - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון, על רוב נכסי החברה או כולם (ובמקרה כאמור לא תחול תקופת ריפוי). על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. "רוב נכסי החברה" - כהגדרתו בסעיף 8 לעיל.
10. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים לחברה או לצו פתיחת הליכים כהגדרתו בחוק חדלות פרעון או כל צו בעל תוצאה דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או אם יינתן צו הקפאת הליכים או צו פתיחת הליכים כהגדרתו בחוק חדלות פרעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או בקשה לפי חוק חדלות פירעון (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
11. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
12. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
13. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, ואם ההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
14. בוצע מיזוג של החברה, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות נאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים. וכן כי ככל שקיים שעבוד שוטף כללי בחברת היעד, העברתו לחברה לא תגרום להפרת התחייבות החברה להימנע מיצירת שעבוד שוטף כללי.
15. בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה (כהגדרתם להלן) (למעט מכירת מלאי במהלך העסקים הרגיל של החברה ולמעט מכירה לתאגידים בשליטת החברה ו/או לתאגידים בשליטתם של אלה), במהלך תקופה של 12 חודשים רצופים ולמעט מכירה אשר תמורתה (בניכוי מיסים והוצאות) תשמש רק לביצוע עסקה או עסקאות לרכישת נכס או נכסים אחרים בתחום הנדל"ן או לביצוע השקעה או השקעות, בתחום פעילותה של החברה, על ידי החברה או חברה בת, במהלך תקופה של 12 חודשים העוקבים לאחר השלמת המכירה (למען הסר ספק, מובהר כי כל ההוצאות הקשורות בביצוע עסקאות או השקעות כאמור ייחשבו כשימוש לביצוע עסקה או השקעה כאמור); או בוצע שינוי של עיקר פעילותה שהינה בתחום הנדל"ן בישראל (למעט בדרך של העברת פעילות בין ולתאגידים מאוחדים של החברה), כפי שהם במועד שטר הנאמנות, והכל מבלי לקבל לכך את הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה רגילה. "רוב נכסי החברה" לענין סעיף 15 זה - משמעם נכסים, לפי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, שערכם הכולל, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי בדוחות הכספיים כאמור, מהווה למעלה מ-50% מסך הנכסים של החברה במאוחד (לרבות מזומנים ושווי מזומנים, פיקדונות וניירות ערך סחירים) כאשר לסך הנכסים של החברה במאוחד יתווסף שווי נכסים במאוחד שנרכשו עד למועד קרות האירוע ושלא נכללו בסך נכסי החברה בדוחות הכספיים כאמור.
16. במקרה שהחברה ביצעה הרחבת סדרת אגרות החוב בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
17. במקרה שהחברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח.
18. אם הועמד לפירעון מיידי - (א) חוב של החברה כלפי סדרת אגרות חוב נוספת, או (ב) חוב פיננסי או מספר חובות פיננסיים מצטברים של החברה ו/ או של חברה מאוחדת, כלפי נושה פיננסי או גוף פיננסי שעיסוק ו במתן אשראי אשר ערכו (לפי חלק החברה בחוב) בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה במועד ההעמדה לפירעון מיידי מהווה לפחות 10% מסך המאזן של החברה (במאוחד), אלא אם כן דרישה זו בוטלה או שהחברה פרעה את החוב האמור, בתוך 30 יום מיום ההעמדה לפירעון מיידי.
19. אי עמידה של החברה באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים רצופים.
20. אם החברה תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) בניגוד למגבלות על חלוקה.
21. אם הועברה שליטה בחברה, והתקבלה בסמוך לכך הודעה מחברת הדירוג שפחת דירוג אגרות החוב (לפי סולם של חברת הדירוג מעלות או בדירוג מקביל לו אשר ייקבע על-ידי חברה מדרגת אחרת, ככל שתבוא במקום מעלות) וכי הנימוק העיקרי להורדת הדירוג הינו העברת השליטה וכן כי הורדת הדירוג הינה בדרגה אחת לפחות מהדירוג הנמוך מבין: (א) A או (ב) דירוג אגרות החוב מדרגתו הקודמת בסמוך למועד העברת השליטה; והכל למעט אם התקבלה לכך מראש הסכמת מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה רגילה. מובהר כי למעט הורדת דירוג בנסיבות כאמור בסעיף זה לעיל ובסעיף 23 להלן, הורדת דירוג של אגרות החוב לא תהווה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.
22. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה. ככל ואגרות החוב תהיינה מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, יחולו הוראות סעיף זה במקרה של הפסקת דירוג על ידי כל חברות הדירוג.
23. אם דירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג BBB מינוס (לא כולל) של חברת הדירוג או דירוג מקביל לו כפי שייקבע על ידי חברת דירוג אחרת, ככל שתבוא במקום חברת הדירוג. במידה שלחברה יותר מאשר דירוג אחד, לצורכי סעיף זה יובא בחשבון הדירוג הנמוך מבין הדירוגים.
24. אם החברה הפרה את התחייבויותיה לעניין שעבוד שוטף שלילי.
25. במקרה בו תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים עוקבים רצופים.