סטרוברי אגח ד

תניות חוזיות ובטחונות:

התחייבות לאי יצירת שעבודים (שעבוד שלילי):

החברה מתחייבת שלא לשעבד את כלל נכסיה ורכושה בשעבוד שוטף כללי, ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי איגרות החוב (סדרה ד') לכך, בהחלטה מיוחדת.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את איגרות החוב (סדרה ד') לפדיון מוקדם, החל מ- 60 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה.

הסכום שישולם למחזיקי איגרות החוב (סדרה ד') במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: (1) שווי שוק של יתרת איגרות החוב (סדרה ד') העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על- פי מחיר הסגירה הממוצע של איגרות החוב (סדרה ד') בשלושים ( 30) ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם, אולם, אם נקבע מועד לפדיון מוקדם במועד בו משולמת ריבית, יופחת ממחיר היחידה הממוצע כאמור סכום השווה לסכום הריבית בלבד המשולם באותו מועד בגין אותה איגרת; (2) הערך ההתחייבותי של איגרות החוב (סדרה ד') העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; (3) יתרת תזרים המזומנים של איגרות החוב (סדרה ד') העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ה ריבית אותה נושאות אגרות החוב לרבות ריבית פיגורים, ככל שרלוונטי) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג״ח הממשלתי (כהגדרתה להלן) בתוספת שיעור התוספת (כהגדרתו להלן), מחושב על בסיס שנתי. היוון איגרות החוב (סדרה ד') העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאיגרות החוב (סדרה ד') העומדות לפדיון מוקדם.

התחייבות לעמידה באמות מידה פיננסיות:

עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של אגרות החוב על פי תנאי שטר הנאמנות, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי איגרות החוב (סדרה ד') על פי שטר נאמנות זה ותנאי איגרות החוב (סדרה ד'), תעמוד החברה בכל עת בכל אמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:
1.  ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ – 230 מיליון דולר ("התניית ההון העצמי " או "ההון המינימאלי");
2.  יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-EBITDA מתואם לא יעלה על 12 ( "התניית יחס חוב ל-EBITDA "או "יחס חוב EBITDA המקסימאלי ").
"חוב פיננסי נטו מתואם" ו- "EBITD מתואם"
3. יחס ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) לסך המאזן המאוחד, לא יפחת מ -25% .

התחייבות לדירוג אגרות החוב במועד ההנפקה; שמירה על דירוג במשך כל חיי תעודת ההתחייבות:

החברה מתחייבת לפעול לכך, כי ככל שהדבר בשליטתה, איגרות החוב (סדרה ד') תהיינה מדורגות על ידי חברת דירוג אחת לפחות במשך כל תקופת איגרות החוב (סדרה ד') ולצורך כך החברה מתחייבת, בין היתר, לשלם לחברת הדירוג את התשלומים אותם התחייבה לשלם לחברת הדירוג ולמסור לחברת הדירוג את הדיווחים והמידע הנדרשים על ידיה במסגרת ההתקשרות בין החברה לבין חברת הדירוג.


מגבלות על יצירת חוב פיננסי נוסף:

החברה מתחייבת כי כל עוד אגרות החוב (סדרה ד') לא נפרעו במלואן, היא לא תנפיק בעצמה אגרות חוב מחוץ לישראל ולא תיטול בעצמה חוב פיננסי אחר מחוץ לישראל. על אף האמור לעיל, החברה תהיה רשאית לתת ערבויות למלווים מחוץ לישראל של חברות בשליטתה , וכן תהא רשאית ליטול מסגרות אשראי והתחייבויות בארה"ב לצורך גידור מטבע שיקיימו לפחות אחד משני התנאים הבאים:
(א) גידור המטבע יהא לטובת אגרות החוב שהנפיקה בישראל, וסך התחייבויותיה של החברה לצורך גידור מטבע כאמור בדוחותיה הכספיים סולו יהא בסכום זניח ביחס לכלל התחייבויותיה;
(ב) גידור המטבע יעשה באמצעות העמדת בטוחה ספציפית כנגד מסגרת האשראי וההתחייבויות, אשר הבטוחה והיא בלבד תהיה גורם הפירעון היחידי עבור אותו גורם ממנו החברה נטלה מסגרת אשראי והתחייבויות


מגבלה על חלוקת דיבידנדים:

החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) כלשהי , ובכלל זה לא תכריז, תשלם או תחלק כל דיבידנד אלא אם מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן:

1. סכום החלוקה לא יעלה על 80% מהרווח הנקי, לאחר מס, אשר הוכר בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה (הרבעוניים או השנתיים, לפי העניין) בנטרול רווחי/ הפסדי שערוך נטו (שטרם מומשו).
2. לא קיימת עילה לפירעון מיידי וזאת, מבלי להביא בחשבון את תקופות ההמתנה והריפוי המנויות.
3. החברה אינה מפרה את כל ו/או איזה מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי איגרות החוב.
4. ההון העצמי המאוחד של החברה לא יפחת מ - 250 מיליון דולר ארה"ב.
5. יחס הון עצמי למאזן לפי דוחות כספיים מאוחדים לא יפחת מ- 30%
6. במועד החלטת הדירקטוריון על חלוקת דיבידנד לא קיימים בחברה "סימני אזהרה" כהגדרתם בתקנה 10(ב)(14) לתקנות הדוחות, ובלבד שאם קיים סימן אזהרה על פי סעיף (4) בהגדרה כאמור, דירקטוריון החברה קבע כי אין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה, בהתחשב בחלוקת הדיבידנד הצפויה.

מגבלות על עסקאות עם בעלי השליטה בחברה:

החברה מתחייבת כי למעט העסקאות הפטורות כהגדרתן להלן - עסקאות חריגות (כהגדרתן בחוק החברות) של החברה עם בעלי השליטה בה, או עסקאות חריגות של החברה עם אדם אחר שלבעלי השליטה יש בהן עניין אישי, או התקשרויות של החברה עם בעלי השליטה או עם קרוביהם, במישרין או בעקיפין לרבות באמצעות חברה בשליטתם, לרבות אם הוא- גם נושא משרה ב חברה בין היתר - באשר לתנאי כהונתו והעסקתו, ואם הוא עובד החברה ואינו נושא משרה בה בין היתר - באשר להעסקתו בחברה, תהיינה מותנות בהסכמת מחזיקי איגרות החוב (סדרה ד') בהחלטה ברוב רגיל.


מגבלות על שינוי שליטה:

"העברת שליטה" משמעה שינוי שליטה בחברה, באופן שבו בחברה יהא בעל שליטה שאינו מי מבעלי השליטה לשטר ו/או מי מבני משפחתם מדרגה ראשונה (לרבות באמצעות נאמנויות שבעלי השליטה ו/או מי מבני משפחתם מדרגה ראשונה, כאמור לעיל, הינם הנהנים ו/או המנהלים שלהם). לעניין זה - "שליטה " כמשמעות המונח בחוק החברות. מובהר, כי החזקה יחד של אחד מבעלי השליטה עם אדם או תאגיד אחר, לא תחשב כהעברת שליטה.

מנגנון להתאמת ריבית במקרים מסוימים:
 

1. ככל שדירוג איגרות החוב (סדרה ד') על- ידי חברת הדירוג יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאיגרות החוב (סדרה ד') יהיה נמוך בדרגה (Notch ) אחת או יותר מדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של איגרות החוב (סדרה ד'), בשיעור הריבית הנוסף (תוספת ריבית שתינתן למחזיקי איגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה, בגין כל ירידה בדרגה בדירוג אגרות החוב מתחת לדירוג הבסיס עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1.5% לשנה לכל היותר), וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדירוג המופחת ע"י חברת הדירוג ועד למוקדם מבין (א) פירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של איגרות החוב (סדרה ד'); או (ב) מועד העלאת הדירוג.  ככל שדירוג איגרות החוב (סדרה ד') על-ידי חברת הדירוג יירד במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאיגרות החוב (סדרה ד') יהיה נמוך מדירוג BBB מינוס, תוספת ריבית שתינתן למחזיקי איגרות החוב בגין ירידת הדירוג מתחת ל - BBB מינוס תהא בשיעור של 0.5% לשנה.
2. התאמת הריבית כתוצאה מחריגה מאמות המידה הפיננסיות:

• היה וההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) יפחת מ – 250 מיליון דולר.
• היה ויחס החוב הפיננסי נטו מתואם -ל EBITDA מתואם יעלה על 11
• היה ויחס ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) לסך המאזן המאוחד, יפחת מ - 27%

דרישות עמידה באמות מידה פיננסיות:

הון עצמי:

ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ - 230 מיליון דולר.

יחס הון עצמי למאזן:

יחס ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לסך המאזן המאוחד, לא יפחת מ - 25%.

יחס חוב (נטו) ל-EBITDA:

יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-EBITDA מתואם לא יעלה על 12.

עילות לפירעון מיידי:

• אם יועמדו לפירעון מיידי: (1) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה אשר רשומה למסחר בבורסה, או (2) חוב ו/או מספר חובות מצטברים של החברה או של חברות מאוחדות אשר הערך ההתחייבותי שלו הינו 35 מיליון דולר לפחות או אשר היקפו עולה על 5% מסך הנכסים של החברה, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו (מבוקרים או סקורים, לפי המקרה), לפי הנמוך מביניהם (ובלבד שאם מדובר בחובות מצטברים - הרי שהם הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או סמוך האחד לשני), או (3) חוב ו/או מספר חובות מצטברים של חברה כלולה שמכפלת שי

• אם החברה לא תעמוד באיזו מההתחייבויות הפיננסיות האמורות בסעיף 6.3 לשטר במשך שני רבעונים רצופים.

• אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 יום מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.

• אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון או הליך דומה לפי דין זר של החברה, שאינם אסורים לפי תנאי השטר ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של איגרות החוב (סדרה ד'')) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע היעדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה על פי שטר זה במועדן.

• אם המסחר באיגרות החוב (סדרה ד'') בבורסה הושעה על ידי הבורסה, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 60 ימים ממועד ההשעיה במהלכם ההשעיה לא בוטלה.
  אם איגרות החוב (סדרה ד'') נמחקו מהמסחר בבורסה.

• אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פרעון או צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה או בוצע הליך דומה כלפיה בין לפי הדין הישראלי ובין לפי דין זר. יובהר, כי לעניין סעיף זה בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פרעון או צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון ביחס לחברה תהיה בהתאם לדין הישראלי או הליך מקביל בדין זר, המקביל להליך הישראלי.

• אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך.

• אם יוטל עיקול על נכס מהותי של החברה (כהגדרת מונח זה להלן) או תבוצע פעולת הוצאה לפועל בקשר עם נכס מהותי של החברה (כהגדרת מונח זה להלן) והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

• אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה של 2 רבעונים רצופים.

• אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת.

• אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת.

• אם החברה הפרה את תנאי איגרות החוב (סדרה ד'') ו/או שטר הנאמנות הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באיגרות החוב ו/או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, והנאמן נתן הודעה לחברה בכתב לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 14 ימים ממתן ההודעה.

• אם החברה הפרה את תנאי איגרות החוב (סדרה ד'') ו/או שטר הנאמנות הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באיגרות החוב ו/או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, והנאמן נתן הודעה לחברה בכתב לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 14 ימים ממתן ההודעה.

• אם יבוצע מיזוג (למעט מיזוג של חברה בבעלות מלאה של החברה לתוך החברה) ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב (סדרה ד'') בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן היישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'') לפי שטר הנאמנות ובנוסף הצהירה החברה או החברה הקולטת (לפי העניין) כלפי מחזיקי איגרות החוב (סדרה ד''), לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי איגרות הח

• אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה המהותיות להפקדת כרית הריבית כאמור בסעיף ‎‎5.5 לשטר.
  אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה המהותיות להפקדת כרית ההוצאות כאמור בסעיף ‎‎5.6 לשטר.

• במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב (סדרה ג'') או תנפיק סדרות נוספות של איגרות חוב ו/או ניירות ערך אחרים, בניגוד להוראות סעיף 4 לשטר.
  אם החברה תפר את התחייבותה שלא להנפיק אגרות חוב מחוץ לישראל ושלא ליטול בעצמה חוב פיננסי אחר מחוץ לישראל כמפורט בסעיף 4 לשטר.

• אם החברה תמכור לאחר/ים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי איגרות החוב (סדרה ד''), מראש, בהחלטה מיוחדת. "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא (לרבות בעל השליטה בחברה ו/או תאגידים בשליטתו), למעט מכירה לתאגידים בבעלות מלאה של החברה; "עיקר נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי (לפי העניין) בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 30% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד של החברה על פי הדוחות הכספיים כאמור, וזאת אלא אם

• אם יועמדו לפירעון מיידי: (1) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה אשר רשומה למסחר בבורסה, או (2) חוב ו/או מספר חובות מצטברים של החברה או של חברות מאוחדות אשר הערך ההתחייבותי שלו הינו 35 מיליון דולר לפחות או אשר היקפו עולה על 5% מסך הנכסים של החברה, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו (מבוקרים או סקורים, לפי המקרה), לפי הנמוך מביניהם (ובלבד שאם מדובר בחובות מצטברים - הרי שהם הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או סמוך האחד לשני), או (3) חוב ו/או מספר חובות מצטברים של חברה כלולה שמכפלת שי

• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה לראשונה של איגרות החוב (סדרה ד'') וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את איגרות החוב (סדרה ד'') במועדן.
  אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד, או שהחברה לא עמדה, בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי איגרות החוב (סדרה ד''). מובהר כי בין ההתחייבויות המהותיות של החברה נכללים בין היתר סכומי התשלום למחזיקים ומועדיהם.

• אם דירוג איגרות החוב (סדרה ד'') על ידי חברת הדירוג יופחת לדירוג הנמוך מדירוג BBB מינוס. במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה.

• אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות מגבלת הדיבידנד, כמפורט בסעיף 6.4 לשטר.

• אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.

• אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי של החברה.
  ״נכס מהותי״ הינו נכס או מספר נכסים במצטבר של החברה או של תאגידים בשליטתה שנכסיהם מאוחדים בדוחותיה של החברה, אשר ערכם במועד הרלוונטי, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים (מבוקרים או מסוקרים) של החברה שפורסמו לפני אותו מועד, עולה על 50% מהיקף הנכסים במאזן המאוחד של החברה על פי הדוחות הכספיים כאמור.

• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה לחברה או על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן) או צו דומה על פי הדין החל על החברה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או שניתנו לפי העניין, על ידי ה

• אם החברה תמכור לאחר/ים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי איגרות החוב (סדרה ד''), מראש, בהחלטה מיוחדת. "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא (לרבות בעל השליטה בחברה ו/או תאגידים בשליטתו), למעט מכירה לתאגידים בבעלות מלאה של החברה; "עיקר נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי (לפי העניין) בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 30% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד של החברה על פי הדוחות הכספיים כאמור, וזאת אלא אם

• אם החברה תקבל החלטת פירוק או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית משפט או צו אחר בעל משמעות דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון ו/או ימונה לה מפרק קבוע או בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על ידי החברה ו/או כלפיה או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
  אם יינתן צו פירוק זמני או צו אחר בעל משמעות דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון ו/או ימונה מפרק זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות דומה בהתאם להוראות

• אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבל להעברת השליטה כאמור אישור מראש של מחזיקי איגרות החוב (סדרה ד'') בהחלטה מיוחדת.

• אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאיגרות החוב או לשטר הנאמנות או לא תעמוד באיזו מיתר התחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים על-פי שטר הנאמנות. לעניין סעיף זה, תעמוד לחברה תקופה בת שבעה (7) ימים לתיקון ההפרה.
  אם איגרות החוב (סדרה ד'') לא נפרעו במועדן או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים.