איסתא אג א

תניות חוזיות ובטחונות:

התחייבות לאי יצירת שעבודים (שעבוד שלילי):

כל עוד אגרות החוב (סדרה א') לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם, מתחייבת החברה שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימים והעתידיים המוחזקים על ידה במישרין בלבד, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת חוב או התחייבות כלשהי.


התחייבות לעמידה באמות מידה פיננסיות:

החל מהמועד בו יונפקו אגרות החוב (סדרה א') לציבור ועד לאחר פירעון מלוא חובות והתחייבויות החברה בגינן ("תקופת ההתחייבות"), החברה מתחייבת כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה א'), לעמוד בכל אמות המידה הפיננסיות בכל מועד בו יפורסם דוח כספי של החברה, כמפורט להלן:
1. היחס בין ההון העצמי לבין היקף המאזן של החברה, כפי שיופיעו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, לא יפחת משיעור של 22% ("התניית יחס הון למאזן") למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
2. ההון העצמי לא יפחת מסך של 760 מיליון ש"ח ("התניית ההון העצמי") למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

התחייבות לדירוג אגרות החוב במועד ההנפקה; שמירה על דירוג במשך כל חיי תעודת ההתחייבות:

במידה ואגרות החוב תדורגנה בעתיד, החברה מתחייבת לפעול לכך שככל והדבר בשליטתה, ועד לאחר מועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב (סדרה א''), ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, כי אגרות החוב (סדרה א'') יהיו מדורגות על ידי חברת דירוג אחת לפחות. הפרה מהווה עילה לפירעון מידי.

מגבלה על חלוקת דיבידנדים:

החברה מתחייבת כי עד לאחר מועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב לא תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) כלשהי, ובכלל זה לא תכריז, תשלם או תחלק כל דיבידנד, אם מתקיים איזה מהמקרים הבאים ערב ההכרזה על החלוקה, לרבות מצב בו, ככל שתתבצע חלוקה, יתרחש אחד מהמקרים שלהלן בטרם או כתוצאה מהחלוקה, כאמור:
1.  קיימת עילה לפירעון מיידי או חשש סביר לקיומה כאמור.
2. כתוצאה מהחלוקה יפחת ה יחס בין ה הון העצמי לבין סך המאזן של החברה מ- 27% על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו לפני מועד החלוקה.
3. ההון העצמי, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו לפני מועד החלוקה, בניכוי סכום החלוקה, יפחת מ- 900 מיליון ש"ח.
4. במקרה של התקיימות "סימן אזהרה" לפיו ניתנה חוות דעת או דוח סקירה של הרואה חשבון בדוחותיה הכספיים של החברה, הרבעוניים או השנתיים, הסקורים או המבוקרים, לפי העניין, הכוללת הפניית תשומת לב בדבר ספקות משמעותיים להמשך פעילותה של החברה כעסק חי.
5. החברה תהא מצויה בהפרה של איזו מהתחייבויותיה המהותיות בשטר זה.
6. דירקטוריון החברה לא אישר כי החלוקה לא תפגע בכושר הפירעון של החברה את אגרות החוב.

מגבלות על שינוי שליטה:

במקרה של העברת שליטה בחברה, מבלי שהעברת השליטה אושרה מראש בהחלטה מיוחדת (באסיפה מיוחדת).
לעניין ס"ק זה, "העברת שליטה" משמע עסקה ב מניות החברה, אשר כתוצאה ממנה, אף לא אחד ממר אחישי גל או מי מקרוביו (כהגדרת המונח בחוק החברות), לא יחזיק, במישרין או בעקיפין, לרבות יחד עם קרוביו ו/או יחד עם אחרים (כשלאחרים כאמור אין רוב בהחזקות הנבחנות) , במעל ל- 15% מזכויות ההצבעה בחברה, וזאת למעט אם במועד השלמת העסקה הנ"ל, אגרות החוב מדורגות בדירוג של il3.A של מדירוג בע"מ לפחות או לפחות בדירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת שתדרג את אגרות החוב (סדרה א') כי אז העסקה הנ"ל לא תהווה "העברת שליטה".

דרישות עמידה באמות מידה פיננסיות:

יחס הון עצמי למאזן:

היחס בין ההון העצמי לבין היקף המאזן של החברה, כפי שיופיעו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, לא יפחת משיעור של 22% למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

אחר:

לא יפחת מסך של 760 מיליון ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

עילות לפירעון מיידי:

• אם סדרת אגרות חוב אחרת של החברה (בין אם הסדרה נסחרת בבורסה ובין אם לאו) הועמדה לפירעון מיידי.

• אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך שלושים (30) ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו או בתום מועד אחר שייקבע במסגרת ארכה שניתנה לחברה על ידי רשות מוסמכת (לפי המאוחר).

• אם החברה תגיש בקשה לצו פתיחה/הקפאת הליכים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון; או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה; או אם החברה תגיש בקשה לפשרה/הסדר עם נושיה; או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה/הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם בוצע הליך דומה על-ידי החברה או כלפיה על-פי דין זר; או החברה תנהל מו"מ מוגן לפי הוראות חוק חדלות פירעון; או אם תוגש בקשה כנגד החברה אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.

• אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר או אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים, ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה.

• ראו פירוט לעיל תחת "בקשה/מתן צו להקפאת הליכים".

• ראו פירוט לעיל תחת "בקשה/מתן צו להקפאת הליכים".

• א. אם יוטל עיקול על נכס מהותי או אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי, והעיקול לא יוסר או המימוש לא יבוטל תוך 45 ימים ממועד הטלתו או מימושו, לפי העניין.
  ב. אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי והפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים מיום ביצועה.
  
  "נכס מהותי" הינו נכס או מספר נכסים באופן מצטבר אשר ערכו (או ערכם, לפי העניין) בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלבנטי עולה על 30% מסך הנכסים לפי הדוחות הכספיים המאוחדים האמורים.

• ככל שאגרות החוב (סדרה א'') תדורגנה בעתיד (אם תדורגנה) - אם אגרות החוב (סדרה א'') תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה.

• אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או את שטר הנאמנות הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא - והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה הפרה כאמור תוך ארבעה עשר (14) ימים ממתן ההודעה.

• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה א'').

• אלא אם כן, הצהירה הישות הקולטת בדו"ח מיידי כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה א''), לרבות כלפי הנאמן, בתפקידו כנציג מחזיקי אגרות החוב, לפחות עשרה (10) ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי הישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה א''). יובהר, כי לעניין זה מיזוג של חברה מאוחדת עם ולתוך החברה, לא יחשב למיזוג לצורכי העילה.

• אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב (סדרה א'') שלא בהתאם להוראות סעיפים 4.2 ו- 7 לשטר הנאמנות.

• שינוי פעילות החברה באופן שעיקר הפעילות אינו בתחום הנדל"ן ו/או התיירות.

• אם "חוב מהותי" של החברה הועמד לפירעון מיידי, והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או "החוב המהותי" אשר הועמד לפירעון מיידי לא נפרע, תוך שלושים (30) ימים ממועד שהועמד לפירעון מיידי. "חוב מהותי" הינו חוב או מספר חובות במצטבר של החברה או תאגיד מאוחד כלפי נושה פיננסי ו/או נושים פיננסיים, לרבות גוף מוסדי ו/או נושה שעיסוקו במתן אשראי (למעט חוב שהנו ללא זכות חזרה לחברה (non-recourse)), שיתרת הערך ההתחייבותי שלו או שלהם, לפי העניין, במועד העמדתו לפירעון מיידי הינה בסך של לפחות 10% מסך המאזן של החברה.

• ככל שאגרות החוב (סדרה א'') תדורגנה בעתיד (אם תדורגנה) - אם אגרות החוב (סדרה א'') תדורגנה בדירוג הנמוך מדירוג של Baa3.il של מידרוג בע"מ (או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת שתדרג את אגרות החוב) למשך תקופה העולה על 14 ימים רצופים. לעניין זה, ככל שאגרות החוב (סדרה א'') תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג הקובע יהיה הנמוך מביניהם.

• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים זמני או קבוע על החברה או על נכס מהותי (כהגדרת נכס מהותי בסעיף 10.1.5 לשטר הנאמנות) או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על החברה או על נכס מהותי - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על החברה או על נכס מהותי. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה או במקרה של מתן צו למינוי כונס נכסים קבוע.

• ראו פירוט לעיל תחת "מתן צו פירוק קבוע / מתן צו פירוק זמני שלא בוטל תוך תקופה X".

• א. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי או כל צו בעל תוצאה דומה או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר, או ימונה לחברה נאמן.
  ב. אם יינתן צו פירוק זמני או ימונה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר או ימונה נאמן זמני או כל בעל תפקיד דומה או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, לרבות אך לא רק צו לפתיחת הליכים וצו שיקום כלכלי וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין.

• אם החברה תפר את התחייבויותיה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי) כאמור בסעיף 8.5 לשטר הנאמנות.

• במקרה של העברת שליטה בחברה (כהגדרתה להלן), מבלי שהעברת השליטה אושרה מראש בהחלטה מיוחדת, יועמדו אגרות החוב (סדרה א'') לפירעון מיידי. "העברת שליטה" משמע עסקה אשר כתוצאה ממנה, אף לא אחד ממר אחישי גל או מי מקרוביו (כהגדרת המונח בחוק החברות), לא יחזיק, במישרין או בעקיפין, לרבות יחד עם קרוביו ו/או יחד עם אחרים, במעל ל- 15% מזכויות ההצבעה בחברה, וזאת למעט אם במועד השלמת העסקה הנ"ל, אגרות החוב (סדרה א'') מדורגות בדירוג של A3.il של מידרוג בע"מ לפחות (או דירוג מקביל) כי אז העסקה לא תהווה "העברת שליטה".

• לעניין סעיף זה, תעמוד לחברה תקופה בת שבעה (7) ימים לתיקון ההפרה.