נופר אנרג אגח ג

תניות חוזיות ובטחונות:

התחייבות לאי יצירת שעבודים (שעבוד שלילי):

החברה לא תיצור שעבוד שוטף כללי על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימים והעתידיים לטובת צד שלישי, אלא אם במקביל ליצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, תיצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה, באותה דרגה פרי פאסו על פי יחס החובות בגין אגרות החוב וכלפי הצד השלישי, להבטחת מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן ו/או הומרו במלואן או עד לביטול השעבוד האמור אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל (לפי המוקדם).

התחייבות לדירוג אגרות החוב במועד ההנפקה; שמירה על דירוג במשך כל חיי תעודת ההתחייבות

במועד חתימת שטר הנאמנות, אגרות החוב אינן מדורגות והחברה איננה מתחייבת כי אגרות החוב תהיינה מדורגות.

* עם זאת ככל ואגרות החוב ידורגו: (א) אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה; או (ב) אם דירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג (-BBB)- הדבר יהווה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.

מגבלות על יצירת חוב פיננסי נוסף

לא קיימת מגבלה על נטילת חוב. כמו כן, החברה רשאית לבצע הרחבה של הסדרה, בתנאי ש: לא קיימת למחזיקי אגרות החוב עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי טרם ההרחבה ולאחריה; החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות המפורטות בשטר הנאמנות; החברה אינה נמצאת בהפרה של איזה מהתחייבויותיה המהותיות על פי שטר הנאמנות; ככל שאגרות החוב מדורגות, דירוג אג"ח לא יפגע כתוצאה מהרחבת הסדרה; ודירקטוריון החברה קבע כי אין בהרחבה כדי לפגוע בכושר הפירעון של אג"ח

מגבלה על חלוקת דיבידנדים:

• סך ההון העצמי של החברה בניכוי סכום החלוקה לא יפחת מ-1100 מיליון ש"ח
• היחס בין ההון העצמי סולו לבין המאזן נטו סולו לא יפחת משיעור של 40%
• היחס בין החוב הפיננסי נטו, מאוחד ל-EBITDA החל מהדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2023 לא יעלה על 12
• היחס בין הון עצמי מאוחד לסך מאזן מאוחד לא יפחת מ 16%
• סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווח הנקי של החברה על פי דוחותיה הכספיים שייווצר החל מיום 31.3.2023, בנטרול רווחי/הפסדי שערוך שטרם מומשו.

מגבלות על שינוי שליטה:

עסקה על ידי מר ינאי (להבדיל מהחברה) אשר כתוצאה ממנה, במישרין או בעקיפין, יחדל מר עופר ינאי מלהיות בעל שליטה בחברה, ללא הסכמת מחזיקי אג"ח. עסקה לא תחשב כעסקה בעקבותיה יחדל מר ינאי מלהיות בעל שליטה בהתקיים האמור לפחות באחת מהחלופות להלן: כל עוד מר ינאי יוותר בעל השליטה בחברה, לרבות ביחד עם אחרים, ובלבד שמר ינאי יחזיק למעלה מ-50% מדבוקת השליטה; כל עוד מר ינאי מחזיק 25% לפחות מזכויות ההצבעה בחברה ולא קיים בעל מניות אחר המחזיק בשיעור גבוה יותר. מר ינאי - משמע עופר ינאי ו/או בני משפחתו מדרגה ראשונה

מנגנון להתאמת ריבית במקרים מסוימים:

מנגנון התאמת שיעור ריבית כתוצאה מחריגה מאמות מידה פיננסיות

דרישות עמידה באמות מידה פיננסיות:

היחס בין ההון העצמי סולו לבין סך המאזן נטו סולו לא יפחת משיעור של 36% במשך תקופה של שני רבעונים רצופים

יחס הון עצמי למאזן

היחס בין ההון העצמי המאוחד לבין סך המאזן המאוחד לא יפחת משיעור של 14%, במשך תקופה של שני רבעונים רצופים

יחס חוב (נטו) ל-EBITDA:

היחס בין החוב הפיננסי נטו, מאוחד ל-EBITDA החל מהדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2023 לא יעלה על 15 ("חוב פיננסי ל-EBITDA") במשך שני רבעונים רצופים

עילות לפירעון מיידי:

• (א) אם הבורסה השעתה את המסחר באגרת החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים;
  (ב) אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה

• אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו או ככל שניתנה ארכה לחברה על ידי רשות מוסמכת לפרסום דוחותיה הכספיים, תום תקופת הארכה, לפי המאוחר מבין השניים.

 

• אם הוגשה בקשה כנגד החברה אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים או הוגשה בקשה ע"י החברה

• השעיה למשך 60 ימים

• אם הוגשה בקשה כנגד החברה אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים או הוגשה בקשה ע"י החברה

• אם הוגשה בקשה כנגד החברה אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים או הוגשה בקשה ע"י החברה

• אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.

• הוטל עיקול או בוצעה פעולת הוצל"פ על נכס מהותי שלא בוטל תוך 45 ימים. לא תינתן תקופת ריפוי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו על ידי החברה או בהסכמתה

• אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה במשך שני רבעונים רצופים.

• אם החברה תחדל מלהמשיך לעסוק או לנהל את עסקיה, כפי שיהיו מעת לעת, או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם

• אם החברה תפסיק את תשלומיה או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.

 

• ככל ואגרות החוב ידורגו: אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה

• אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, ובכלל זה התברר כי מצג מהותי של החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והכול - אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה הפרה כאמור תוך ארבעה עשר (14) ימים ממתן ההודעה.

• אם החברה לא תפרע סכום כלשהו אשר היא חבה בפרעונו בקשר לאגרות החוב או על פי שטר הנאמנות או לא תעמוד באילו מהתחייבויותיה המהותיות על פי שטר הנאמנות, והחברה לא תיקנה הפרה זו בתוך תקופה בת שבעה (7) ימים;
  אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, ובכלל זה התברר כי מצג מהותי של החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והכול - אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה הפרה כאמור תוך ארבעה עשר (14) ימים מההודעה

• אם בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירו החברה או הישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד השלמת המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת, לקיים את התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב.

 

• בוצע שינוי בפעילותה של החברה, באופן שסך נכסי החברה המשמשים בתחום האנרגיה המתחדשת יפחת מ-55% מסך נכסי החברה והכל על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה.

• סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה הנסחרת בבורסה בישראל או בחו"ל; או סדרת אגרות חוב מהותית אחרת או חוב מהותי אחר של החברה, חברות מאוחדות או מוחזקות (למעט חוב או אגרות חוב שהינם ללא זכות חזרה), והדרישה לא הוסרה ו/או החברה (או חברות מאוחדות או מוחז) לא פרעה את החוב בתוך 21 ימי עסקים. "סדרת אגרות חוב מהותית" ו-"חוב מהותי" - לגבי החברה - הלוואה שיתרתה הינה 300 מ'' ש"ח או יותר; או לגבי חברות מאוחדות וחברות מוחזקות – הלוואה שיתרתה כשהיא מוכפלת בשיעור החזקות החברה בה בשרשור הסופי הינה 300 מ'' ש"ח או יותר.

• (א) אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה לראשונה של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
  (ב) אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.

• ככל ואגרות החוב ידורגו: אם דירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג (-BBB).

• אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט במסגרת מיזוג כאמור בסעיף 5.1.7 סיפא לשטר הנאמנות

• אם יוטל עיקול על נכס מהותי, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס כאמור או מומש שעבוד כנגד נכס מהותי כאמור; והעיקול לא יוסר או או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין תוך ארבעים וחמישה (45) ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
  "נכס מהותי" - נכס או צירוף של נכסים אשר ערכו או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה במועד האירוע עולה על 35% מסך המאזן המאוחד

• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכס מהותי, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, אשר לא נדחו או בוטלו תוך ארבעים וחמישה (45) ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכס מהותי או נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון על נכס מהותי. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה

• אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמה מראש של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה. "מכירה של רוב נכסי החברה" - עסקה למכירת נכס (או נכסים) ששוויו (או שווים) עולה על שיעור של 50% מסך הנכסים של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה. מכירה של נכסים בשיעור העולה על 50% כאמור, לא תיחשב הפרה, ובלבד שעל פי הודעת החברה יצוין כי התמורה נטו מיועדת לרכישת נכס (שאינו נכס של חברות מאוחדות) או השקעה נוספת, לרבות השקעה בחברות מאוחדות, והכל בתחום פעילות החברה

• בתנאי שהמינוי לא בוטל תוך 45 ימים או הוגשה בקשה ע"י החברה או בהסכמתה

• בתנאי שהצו לא בוטל תוך 45 ימים

אם החברה לא תפרע סכום כלשהו אשר היא חבה בפרעונו בקשר לאגרות החוב או על פי שטר הנאמנות.