יובלים אגח ג

תניות חוזיות ובטחונות:

תעודות ההתחייבות מובטחות בביטחונות או בשעבודים קבועים אחרים:

• שעבוד קבוע, יחיד, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב על מלוא זכויות החברה בחשבון המשועבד, על תתי חשבונותיו, כך שהשעבוד יחול על כל התקבולים בחשבון המשועבד וכן על כל תקבול שעתיד להיכנס לחשבון המשועבד, על הכספים ו/או הפיקדונות ו/או ניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון המשועבד וכל תמורה שתתקבל בגינם לרבות פירותיהם ואשר בו יופקדו העודפים.
• החברה ויוקה תרשום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, שעבוד קבוע, יחיד, ראשון בדרגה על כל זכויות חברת החברה ויוקה לקבלת כספי עודפים.

התחייבות לדירוג אגרות החוב במועד ההנפקה; שמירה על דירוג במשך כל חיי תעודת ההתחייבות

אגרות החוב (סדרה ג'') אינן מדורגות.

דרישות עמידה באמות מידה פיננסיות:

יחס בטוחה לחוב

אם יחס בטוחה לחוב (כהגדרתו בשטר הנאמנות) יהא נמוך משיעור של 120% למשך תקופה של ארבעים וחמישה (45) ימי עסקים לאחר מועד פרסום הדוח הכספי של החברה בו בוצעה הבחינה. יחס כאמור בסעיף זה ייבחן אחת לרבעון במועד פרסום כל דוח כספי של החברה.

יחס הון עצמי למאזן

אם יחס ההון למאזן (כהגדרתו בשטר הנאמנות) יפחת מ-13% במשך שני רבעונים רצופים. הבדיקה בדבר עמידת החברה במגבלת יחס ההון למאזן תתבצע ביום פרסום הדוחות הכספיים על ידי החברה וכל עוד אגרות חוב(סדרה ג'' ) קיימות במחזור, ביחס לדוחות הכספיים שהיה על החברה לפרסם עד לאותו מועד.

הון עצמי (מוחשי) מינימאלי

אם ההון העצמי של החברה (כהגדרתו בשטר הנאמנות), על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים (מבוקרים או סקורים, לפי העניין) האחרונים, פחת מ-65 מיליון ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים רצופים. הבדיקה בדבר עמידת החברה במגבלת ההון העצמי תתבצע ביום פרסום הדוחות הכספיים על ידי החברה וכל עוד אגרות חוב (סדרה ג') קיימות במחזור, ביחס לדוחות הכספיים שהיה על החברה לפרסם עד לאותו מועד. החברה תפרט במסגרת דוח הדירקטוריון של כל דוח כספי, את עמידתה או אי עמידתה במגבלת ההון עצמי של החברה כאמור בסעיף זה לעיל, בצירוף הנתון המספרי.


עילות לפירעון מיידי:

• ככל ואגרות החוב תהיינה מדורגות, אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לפרק זמן
  העולה על שישים (60) ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות
  או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.

• החברה הפרה איזו מההוראות הנוגעות לשעבודים, לפי העניין.

• הלוואה מהותית של החברה או של חברה מאוחדת הועמדה לפירעון מיידי, בהודעה כתובה מהמלווה והדרישה לפירעון מיידי של ההלוואה המהותית כאמור לא הוסדרה או נדחתה ו/או החברה הרלוונטית לא פרעה את החוב שהועמד לפירעון מיידי כאמור תוך ארבעה עשר (14) ימי עסקים מהמועד שהועמדה ההלוואה המהותית לפירעון מיידי, לפי העניין.

• ככל ואגרות החוב תהיינה מדורגות, אם דירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג -BBB.

• אם החברה תבצע חלוקה שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות כמפורט בסעיף 17.3 לשטר הנאמנות.

• החל מהמועד בו קמה עילה כמפורט באיזה מהסעיפים 7.1.16 עד 7.1.18 לשטר הנאמנות, ככל שתקום, וכל עוד היא מתקיימת, אם החברה תגייס חוב כלשהו וזאת אלא אם הגיוס מיועד לתיקון
  ההפרה.

• במקרה של העברת השליטה בחברה, אלא באם אושרה העברת השליטה בחברה על ידי
  האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'') מראש בהחלטה מיוחדת.

• החברה לא הודיעה לנאמן 10 ימים לפחות על כוונתה לפתוח במשא ומתן מוגן עם צד שלישי,
  כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון עם כל צד שלישי שהוא.

• אם החברה תפר את התחייבויותיה על פי סעיף 6.2.2.9 לשטר הנאמנות (אי העברת עודפים מהפרויקט).

• אם החברה תפר התחייבויותיה על פי סעיף ‎17.4 לשטר הנאמנות (התחייבות לעניין עסקאות בעלי שליטה).