בית זיקוק אגח 2

הבטחת אגרות החוב:

התחייבות החברה לפירעון אגרות החוב אינה מובטחת בבטוחות.

התחייבות לאי יצירת שעבוד צף על כלל נכסי החברה:

• החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף נוסף על כלל נכסיה וכלל זכויותיה, הקיימים והעתידיים (שיעבוד שלילי) מעבר לשעבודים השוטפים הכלליים הקיימים על כלל רכושה וכלל זכויותיה של החברה בהם התקשרה החברה נכון למועד החתימה על שטר הנאמנות, וזאת לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי של החברה, ללא קבלה מראש של הסמכת מחזיקי אגרות חוב בהחלטה רגילה.
• על אף האמור בסעיף זה לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף נוסף על כלל נכסיה וכלל זכויותיה, הקיימים והעתידיים, וזאת בכפוף לכך שהחברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב, בד בבד עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פסו על פי יחס החובות ביניהם לטובת בעלי אגרות החוב ולתקופה אשר תינתן עד שיבוטל השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי או עד לפרעון אגרות החוב, לפי המוקדם; או לחילופין שהחברה תעמיד לטובת מחזיקי אגרות החוב באמצעות הנאמן, ערבות בנקאית אוטונומית, בלתי מותנית ובלתי הדירה שתונפק על ידי בנקים או מוסד/ות פיננסים בישראל המדורג/ים בדירוג שאינו פחות מדירוג של AA (בדירוג של חברת הדירוג מעלות או בדירוג מקביל לו), בסכום השווה לסכום אותו מבטיח השעבוד השוטף שנוצר לטובת הצד השלישי או בסך המהווה את היתרה הבלתי מסולקת של החוב למחזיקי אגרות החוב לפי הנמוך במועד יצירת השעבוד.

אמות מידה פיננסיות:

1. הון עצמי סולו מתואם מינימאלי:
   1. ככל שמטבע הפעילות בדוחות הכספיים יהיה שקל חדש - ההון העצמי סולו מתואם של החברה לא יפחת מסך של 700 מיליוני ש"ח במשך שני רבעונים רצופים; או לחילופין
   2. ככל שמטבע הפעילות בדוחות הכספיים יהיה דולר - ההון העצמי סולו מתואם של החברה לא יפחת מסך של 200 מיליוני דולר, במשך שני רבעונים רצופים.
2. היחס שבין ההון העצמי המתואם של החברה לבין סך המאזן לא יפחת מ-17.5% במשך שני רבעונים רצופים.
3. החוב הפיננסי נטו מחולק ב-EBITDA מתואם לא יעלה על 5.5 במשך שני רבעונים רצופים.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מקיטון בהון העצמי המתואם ו/או גידול ביחס החוב ל-EBITDA:

1. (א) ככל שמטבע הפעילות בדוחות הכספיים יהיה שקל חדש - במידה שההון העצמי המתואם של החברה יפחת מסך של 750 מיליוני ש"ח; או לחילופין (ב) ככל שמטבע הפעילות בדוחות הכספיים יהיה דולר - במידה שההון העצמי סולו המתואם יפחת מסך של 215 מיליוני דולר; ו/או
2. יחס חוב פיננסי נטו ל-EBITDA מתואם יעלה על 5.25 ו/או
3. יחס הון עצמי למאזן יפחת מ-20%

תעלה הריבית השנתית שתישא הקרן הבלתי מסולקת של אגרת החוב בשיעור של 0.25%, בגין חריגה מכל אמת מידה לפיצוי.

• על אף האמור לעיל, ביחס לאמת המידה לפיצוי של יחס הון עצמי למאזן, אם ממוצע מחיר חבית מסוג ברנט שמצוטטת במחיר חוזה עתידי הקרוב מסוג ברנט בבורסת ice, בחודש הקלנדרי האחרון של הדוחות הכספיים הרלוונטיים למועד הבדיקה, הינו 120 דולר ומעלה, הרי שלעניין סעיף זה, הדבר לא ייחשב כאי עמידה באמת מידה לפיצוי של יחס הון עצמי למאזן, גם אם יחס זה יפחת מ-20%.
• שיעור ריבית המקור לא יוגדל בשיעור מצטבר העולה על 0.75% בגין העלאת ריבית שבוצעה בהתאם להוראות סעיף זה (0.25% בגין כל אמת מידה לפיצוי).

התאמת שיעור הריבית כתוצאה משינוי בדירוג:

1. ככל שדירוג אגרות החוב יופחת במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב ירד מדירוג A3 (על פי דירוג של מידרוג או כל דירוג מקביל לו של חברה מדרגת אחרת(, יעלה שיעור הריבית השנתית שייקבע במכרז הנפקת אגרות החוב בשיעור של 0.25% בגין כל ירידה בדרגה.
2. בשום מקרה לא יעלה שיעור הריבית הנוסף בגין מנגנון ההתאמה המפורט בסעיף זה לעיל על 0.75%.

• שיעור ריבית המקור לא יוגדל בשיעור העולה על 1.5% במצטבר בגין כל ההתאמות כתוצאה מאי עמידה באמות המידה לפיצוי וכתוצאה משינוי הדירוג.

מגבלות החלות על חלוקה:

החברה תהיה רשאית לבצע חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות) בכל עת, לפי שיקול דעתה הבלעדי, בכפוף להוראות חוק החברות ובכפוף לכך שבמועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע החלוקה, לפי העניין, עומדת החברה בכל המפורט להלן:

1. לא מתקיימת עילה לפרעון מיידי מבלי להביא בחשבון את תקופות ההמתנה.
2. החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
3. (א) ככל שמטבע הפעילות בדוחות הכספיים יהיה שקל חדש - הונה העצמי של החברה, לפי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו לפני מועד החלוקה, בניכוי סכום החלוקה, עולה על 900 מיליוני ש"ח; או לחילופין (ב) ככל שמטבע הפעילות בדוחות הכספיים יהיה דולר - הונה העצמי של החברה, לפי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו לפני מועד החלוקה, בניכוי סכום החלוקה, עולה על 255 מיליוני דולר.
4. יחס חוב פיננסי נטו ל-EBITDA לא יעלה על 4.
5. יחס הון עצמי למאזן לא יפחת מ-20%.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• תהא החברה רשאית (אך לא חייבת), לפי שיקול דעתה הבלעדי, להחליט, החל מחלוף 30 יום ממועד הנפקתן של אגרות החוב, לפק ודת את אגרות החוב, כולן או חלקן, בפדיון מוקדם.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• למעט אם מדובר בפדיון מוקדם מלא של אגרות החוב, אזי נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע גם בו מועד לתשלום ריבית או, מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על- ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו- רטה לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תשלח לבורסה הודעה לצורך פרסומה במערכת המידע של הבורסה עם העתק לנאמן, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד ביצוע פדיון מוקדם, והכל בכפוף להנחיות ותקנון הבורסה.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בהודעה כאמור לעיל, תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת. לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלח לבורסה הודעה לצורך פרסומה במערכת המידע של הבורסה, על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם כאמור יהיה הגבוה מבין הבאים:
  1. ככל שהחברה תרשום את אגרות החוב למסחר ברשימה הראשית בבורסה - שווי שוק של אגרות החוב שעומדות לפידיון מוקדם, אשר ייקבע על פי המכפלה של: (א) הערך הנקוב הכולל של אגרות החוב העומדת לפידיון מוקדם; (ב) מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת דירקטוריון החברה בדבר הפדיון המוקדם; על אף האמור, במידה ומועד הפידיון חל במועד בו משולמת ריבית על פי לוח הסילוקין של אגרות החוב, אזי יופחת מהשווי הממוצע האמור סכום בגובה הריבית בלבד המשולמת באותו מועד;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית (לרבות ריבית פיגורים, ככל שתחול), עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדת לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית, לרבות ריבית פיגורים, ככל שתחול) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי, בתוספת ריבית בשיעור שנתי של: (א) 1.45% כל עוד אגרות החוב רשומות במערכת רצף מוסדי; או (ב) 1.3% ככל שאגרות החוב רשומות למסחר ברשימה הראשית של הבורסה. היוון איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפידיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. סכום כלשהו מהתשלומים שהחברה חייבת למחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות או לפי אגרות החוב לא נפרע בתוך 7 ימים ממועדו.
2. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
3. הועמד לפרעון מיידי אחד מאלה: .סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה; או חוב ו/או מספר חובות במצטבר של החברה כלפי מוסד פיננסי או כל נושה פיננסי אחר, בסכום העולה על 30 מיליון דולר, על פי הדוחות הכספיים, ובלבד שהחברה לא תיקנה את ההפרה בתוך 30 ימים ממועד העמדת החוב האחר לפרעון מיידי.
4. אם החברה לא מסרה דוח כספי לנאמן, וככל שאגרות החוב נרשמו למסחר ברשימה הראשית והחברה לא פרסמה דוח כספי בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת למסרו.
5. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
6. בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
7. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, כאמור בסעיף 6 לעיל) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט, או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על-ידי החברה או כלפיה על-פי דין או ימונה כל בעל תפקיד דומה מכוח חוק חדלות פירעון או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
8. אם יינתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק זמני או נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על -פי דין או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
9. אם יוטל עיקול או ימומש שעבוד על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור, והעיקול או השעבוד לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
10. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסי החברה, כולם או רובם, או כל בקשה בעל תוצאה דומה לפי חוק חדלות פרעון, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני (על נכסי החברה, כולם או רובם) או בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פרעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פרעון, על נכסי החברה, כולם או רובם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
11. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור או שתיכנס לתוקפה הקפאת הליכים כתוצאה ממתן צו לפתיחת הליכים או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון או תוגש בקשה לצו פתיחת הליכים (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
12. אם החברה תשנה את עיקר פעילותה או אם החברה מכרה לצד ג' (שאיננו חברה בבעלות מלאה של החברה) את רוב נכסי החברה, וזאת ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (ברוב רגיל). לעניין זה, "עיקר פעילות" של החברה הינו ניהול פעילות בית הזיקוק באשדוד, ייצור תזקיקי נפט ומכירת מוצריו לשוק המקומי ולייצוא, ייצור חשמל (הן לשימוש עצמי והן למכירה), ניהול שרשרת האספקה, ייבוא וייצוא נפט גולמי ומוצריו ושירותי אחסון וניפוק דלקים.
13. אם החברה הפרה את התחייבותה להון עצמי סולו מתואם מינימאלי במשך שני רבעונים רצופים, ולא ניתנה לחברה ארכה לתיקון או ויתור על ידי מחזיקי אגרות החוב במסגרת החלטה מיוחדת או על ידי הנציגות הדחופה, ככל שתמונה.
14. אם החברה הפרה את התחייבותה ליחס ההון העצמי המתואם למאזן במשך שני רבעונים רצופים, ולא ניתנה לחברה ארכה לתיקון או ויתור על ידי מחזיקי אגרות החוב במסגרת החלטה מיוחדת או על ידי הנציגות הדחופה, ככל שתמונה.
15. אם החברה הפרה את התחייבותה ליחס חוב פיננסי נטו ל-EBITDA במשך שני רבעונים רצופים, ובלבד שעד למועד ההפרה לא ניתנה לחברה ארכה לתיקון או ויתור על ידי מחזיקי אגרות החוב במסגרת החלטה מיוחדת או על ידי הנציגות הדחופה, ככל שתמונה.
16. אם החברה הפרה את התחייבויותיה בקשר עם הרחבת סדרת אגרות החוב.
17. אם אגרות החוב נרשמו למסחר ברשימה הראשית של הבורסה, ולאחר רישומן הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים או שאגרות החוב נמחקו מהמסחר ברשימה הראשית של הבורסה, ככל שאגרות החוב נרשמו למסחר ברשימה הראשית של הבורסה.
18. אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תחדל או שתודיע על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת.
19. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה בשטר הנאמנות או באגרות החוב אינו נכון או אינו מלא או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, והכל אם ההפרה לא תוקנה תוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה, בכתב, על דבר ההפרה במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
20. אם החברה תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) שאינה עומדת בתנאים הקבועים בשטר הנאמנות.
21. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 30 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה. למען הסר ספק, מובהר, כי אם איגרות החוב תדורגנה על-ידי מספר חברות, לצרכי סעיף זה הפסקת דירוג משמעו הפסקת דירוג על-ידי כל חברות הדירוג.
22. אם עודכן דירוג אגרות החוב באופן שהדירוג החדש לאגרות החוב יעמוד על דירוג הנמוך מדירוג Baa3 על פי דירוג מידרוג או כל דירוג מקביל לו של חברה מדרגת אחרת(, והורדת הדירוג אינה נובעת משינוי בסולמות הדירוג של חברת הדירוג בלבד. למען הסר ספק, מובהר, כי אם איגרות החוב תדורגנה על-ידי מספר חברות, לצרכי סעיף זה יהיה הדירוג הנמוך ביותר המתייחס לאגרות החוב, כפי שיהיה מעת לעת.
23. אם הועברה השליטה בחברה, ללא אישור (אם וככל שיידרש) של ראש הממשלה ושר האוצר בהתאם לצו החברות הממשלתיות (הכרזה על אינטרסים חיוניים למדינה בחברת בית הזיקוק לנפט - אשדוד בע"מ), תשס"ו-2006. לענין סעיף זה "שליטה" - כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך.
24. אם החברה הפרה את התחייבויותיה בקשר עם החזקת יתרת מזומנים מינימלית.
25. אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה שלא ליצור שעבודים שוטפים על כלל נכסיה וכלל זכויותיה.
26. אם אגרות החוב נרשמו למסחר ברשימה הראשית של הבורסה, ולאחר רישומן החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
27. במקרה בו תירשם בדוחות הכספיים הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים במשך 2 רבעונים רצופים.

• "רוב נכסי החברה" או "כולם או רובם" - נכס או צירוף של מספר נכסים, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים האחרונים טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 35% מהיקף הנכסים במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור ולמעט לענין סעיף 12 לעיל, שביחס אליו יעמוד השיעור האמור על 50% מהיקף הנכסים במאזן כאמור.
• "הדוחות הכספיים" - הדוחות הכספיים המאוחדים השנתיים המבוקרים או הרבעוניים הסקורים האחרונים של החברה.