אפי נכסים אגח טו

תניות חוזיות ובטחונות:

התחייבות לאי יצירת שעבודים (שעבוד שלילי):

החברה מתחייבת כי כל עוד תהיינה אגרות החוב (סדרה טו') קיימות במחזור (דהיינו, כל עוד אגרות החוב לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם), החברה לא תיצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וכלל זכויותיה הקיימים או העתידיים לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי , וזאת להבדיל משעבוד קבוע או שעבוד שוטף על נכס מסוים שאותו החברה רשאית ליצור, אלא אם תיישם את אחת החלופות שלהלן:

• התקבלה מראש החלטה מיוחדת באסיפה מיוחדת ליצור את השעבוד השוטף לטובת צד שלישי;
• בכפוף לכך שתיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה טו') להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה טו'), במועד יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי גם שעבוד שוטף באותה הדרגה פרי פאסו על יחסי החובות, ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן.

מנגנון להתאמת ריבית במקרים מסוימים:

•  במקרה של כל ירידה במדרגת דירוג (notch) אחת של אגרות החוב מתחת לדירוג הבסיסי, אזי שיעור הריבית על אגרות החוב שבמחזור יעודכן כך שתיווסף לשיעור הריבית השנתית ליתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (כפי שתהיה באותו המועד) תוספת בשיעור של 0.25% בגין כל ירידה במדרגת דירוג של אגרות החוב (notch) מתחת לדירוג הבסיסי.
• במקרה של כל סטייה מהתניה פיננסית(כהגדרתה בסעיף 3.7.4 להלן), שיעור הריבית על אגרות החוב שבמחזור יעודכן כך שתיווסף לשיעור הריבית השנתית ליתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב תוספת חד פעמית בשיעור של 0.25% (בגין כל סטיה מהתניה פיננסית ועד 0.5% בגין סטיה מכל שתי התניות הפיננסיות).

דרישות עמידה באמות מידה פיננסיות:

יחס חוב פיננסי ברוטו ל-CAP (חוב פיננסי בתוספת הון עצמי):

היחס בין החוב (מאוחד) לבין סך ההון והחוב (CAP) (מאוחד) לא יעלה על שיעור של 75% .

"החוב (מאוחד" ו- "סך ההון והחוב (cap) (מאוחד)" - כהגדרתם בסעיף 8.1.1 לשטר הנאמנות.

יחס הון עצמי למאזן:

יחס הון עצמי (מאוחד) למאזן לא יפחת משיעור של 22%.

עילות לפירעון מיידי:

• ניתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון על - ידי בית משפט או ימונה לחברה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או ימונה לחברה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומו ת או זהות על פי חוק חדלות פירעון או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות פירעון וצו, בקשה או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך ארבעים וחמישה ( 45) ימים מיום המינוי מתן הצו או ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת הריפוי כאמור לעיל, במקרה בו הצו או הבקשה הוגשו או ניתנו, לפי העניין לבקשת החברה או בהסכמתה.
• אם יוטל עיקול, ימומש שעבוד, או תבוצע פעולת הוצאה לפועל והכל על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן), ולא יוסר העיקול או יבוטל המימוש או תבוטל הפעולה תוך ארבעים וחמישה ( 45) ימים לאחר שהוטל העיקול או מומש השעבוד או בוצעה הפעולה. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת הריפוי כאמור לעיל, במקרה שבו איזו מהפעולות כאמור בוצעה לבקשת החברה או בהסכמתה
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או נאמן זמני , כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון , לחברה או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון או לנכס מהותי של החברה או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני לחברה או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון או לנכס מהותי של החברה, אשר לא נדחו או בוטלו תוך שלושים (30) ימים ממועד הגשתם או נתינתם לפי העניין. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת הריפוי כאמור לעיל ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין לבקשת החברה או בהסכמתה
• אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או נאמן , כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון , לחברה או לנכס מהותי של החברה א ו צו דומה על פי חוק חדלות פירעון
• אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה
• אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם ו/או תתעתד לחדול להמשיך בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת
• אם אגרות החוב (סדרה טו ') תפסקנה להיות מדורגות למשך תקופה רצופה של 60  יום רצופים למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטת החברה (לעניין זה, יראו בין היתר, את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברת הדירוג ואת אי מסירת הדיווחים והמידע הנדרשים על ידי חברת הדירוג במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברת הדירוג, כסיבות ונסיבות שהינן בשליטת החברה). למען הסר ספק, יובהר כי כל עוד אגרות החוב (סדרה טו') תהיינה מדורגות על ידי חברה מדרגת אחת לפחות, לא תתגבש עילת פירעון מיידי בהתאם לסעיף זה
• אם ביג מרכזי קניות בע"מ לא תהיה עוד בעלת השליטה בחבר ה )כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך לא כולל אחזקה ביחד עם אחרים(, במישרין או בעקיפין.
• (א) אם סדרה אחרת של אגרות חוב שהנפיקה החברה הועמדה לפירעון מיידי; או (ב) אם חוב של החברה שהינו בסכום העולה על 150 מיליון ש"ח או 10% מההון העצמי של החברה (לפי דוחותיה הכספיים האחרונים), לפי הנמוך מבניהם או אם חובות מצטברים של החברה, שהינם בסכום העולה על 200 מיליון ש"ח, הועמדה (או הועמדו, לפי העניין) לפירעון מיידי (שלא ביוזמת החברה) ובלבד שדרישה כאמור בסעיף ב' לעיל לא תבוטל או שהחברה לא פרעה את החוב/ות האמור בתוך 10 ימי עסקים מיום העמדה לפירעון מיידי.
• אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם ניתן צו להקפאת הליכים או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או הוגשה בקשה על ידי החברה לצו פתיחת הליכים או הוגשה בקשה על ידי החברה לעשות הסדר עם נושיה או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם לחוק חדלות פירעון )למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב ושאינם אסורים לפי תנאי שטר זה(, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן. אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בקשה לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45  ימים ממועד הגשתה.
• אם נמכרו עיקר נכסי החברה או שעיקר פעילותה של החברה יפסיק להיות בתחום הנדל"ן המניב או אם החברה תחוסל או שהחברה תמחק מכל סיבה שהיא (למעט במקרה של מיזוג העומד בתנאים סעיף 11.1.13 להלן). "נדל"ן מניב" לעניין סעיף זה משמעו לרבות נדל"ן בשלבי ייזום, פיתוח והקמה
• כל אירוע אחר אשר לדעתו הסבירה של הנאמן מהווה פגיעה מהותית ו/או אם קיים חשש ממשי לפגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה טו‘), לרבות חשש ממשי כי החברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב (סדרה טו‘) במועדן.
• אם בוצע מיזוג (בכל דרך שהיא) של החברה עם יישות אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה טו‘), אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת (החברה או היישות האחרת, לפי העניין), עשרה (10) ימי עסקים לפחות לפני מועד המיזוג, כי עקב המיזוג האמור, לא קיים חשש סביר כי לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת (החברה או היישות האחרת, לפי העניין) לקיים את ההתחייבויות על פי שטר הנאמנות כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה טו')
• אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב (סדרה טו‘), וההשעיה כאמור לא בוטלה בתוך שישים (60) ימים. על אף האמור, השעיית המסחר כאמור, בעילה של היווצרות אי-בהירות (כמפורט בסעיף 6.א(1), בחלק הרביעי לתקנון הבורסה), לא תהווה עילה לפירעון מיידי על פי סעיף 11.1.14 זה.
• אם החברה תחדל מלהיות "תאגיד מדווח" (כמשמעות מונח זה בחוק ניירות ערך)
• אם החברה תקבל החלטת פירוק או אם ניתן צו פירוק קבוע וסופי או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון ביחס לחברה על ידי בית המשפט ו/או מונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
• אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי מתנאי אגרות החוב ו/או שטר הנאמנות, ובכלל זה התברר כי איזה ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והנאמן נתן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והיא לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך ארבעה עשר ( 14) ימים ממתן ההודעה.
• אם חלה הפרת ההתחייבות ליחס הון עצמי )מאוחד( למאזן או הפרת התחייבות ליחס חוב ל - CAP  (מאוחד) כאמור בסעיף 8.1.1ג. לעיל. במקרה של קיומה של הפרה כאמור בסעיף 11.1.18 זה לעיל, החברה לא תהא רשאית לגייס חוב או לקבל הלוואה למעט במקרה שבו החוב ו/או ההלוואה הינם מיועד ים לתיקון ההפרה כאמור בסעיף זה. לפני גיוס החוב ו/או נטילת ההלוואה כאמור, החברה תמסור לנאמן אישור חתום בכתב של נושא משרה הבכיר בתחום הכספים בחברה לפיו גיוס החוב ו/או נטילת ההלוואה מיועדים לתיקון ההפרה כאמור בסעיף זה. הנאמן יסתמך על האישור האמור ולא יערוך כל בדיקה או חקירה עצמאית נוספת.
• אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה בקשר עם חלוקה כמפורט בסעיף 8.1.1ד. לעיל.
• חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים ב הם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקי אגרות החוב.
• החברה לא פרסמה דוח כספי שהוא חייבת בפרסומו לפי כל דין או על פי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
• אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים.
• במקרה שבו הפרה החברה את התחייבויותיה כאמור בסעיף 5.2 לעיל, בקשר עם ביצוע הרחבה של סדרת אגרות החוב או הפרה את התחייבויותיה בקשר עם הנפקת אגרות חוב מסדרות חדשות כאמור בסעיף 5.1 לעיל.
• במקרה שבו הפרה החברה את התחייבויותיה כאמור בסעיף 8.2 לעיל, בקשר עם אי יצירת שעבוד שוטף על נכסי החברה, ובכפוף לאמור בסעיף 8.2 לעיל.
• דירוג אגרות החוב (סדרה טו ' ) ירד מתחת לדירוג 3Baa  (או מתחת לדירוג מקביל לו).
• אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה ולא תוסר בדוחות הכספיים לרבעון העוקב. בסעיף 11.1 זה " עיקר נכסי החברה " משמע נכס או מספר נכסים המהווים למעלה מ - 50% מסך הנכסים של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לפני מקרה רלוונטי כאמור. בסעיף 11.1 זה " נכס מהותי של החברה " משמע נכס או מספר נכסים אשר ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה שפרסמה החברה לאחרונה לפני מקרה רלוונטי כאמור, עולה על 30% מתוך סך המאזן המאוחד של החברה. על אף האמור לעיל, במידה ועל נכס מהותי של החברה, כהגדרתו לעיל, מוטלת הלוואה non- recourse), ) ייראה נכס זה כנכס מהותי של החברה, רק במידה וההפרש (החיובי)בין ערכו של הנכס בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה שפרסמה החברה לאחרונה לפני מקרה רלוונטי כאמור לבין יתרת ההלוואה, עולה על 10% מסך המאזן המאוחד החברה על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האמורים. על אף האמור לעיל, בכל מקרה בו נכס או מספר נכסים אשר ערכם המצרפי יעלה על 40% מתוך סך המאזן המאוחד של החברה על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האמורים - יחשבו כנכס מהותי של החברה, בין אם מוטלת על נכס הלוואה non- recourse) ) ובין אם לאו.