לוזון רונ אגח א

בטחונות:

שעבוד מניות רונסון:

1. שעבוד קבוע, יחיד וראשון בדרגה, על 54,093,672 מניות רונסון והזכויות הנלוות להן שתהיינה במועד רישום השעבודים בבעלות לוזון רונסון נכסים 5 המהוות כ-33% מהונה המונפק והנפרע של רונסון, מוגבל בסכום של 200 מיליון אירו.
2. שעבוד קבוע, יחיד וראשון בדרגה, על 1,567,954 מניות רונסון והזכויות הנלוות להן שבבעלות רונסון המהוות כ-1% מהונה המונפק והנפרע של רונסון, מוגבל בסכום של 200 מיליון אירו.
3. שעבוד קבוע, יחיד וראשון בדרגה על 108,349,187 מניות רונסון והזכויות הנלוות להן שבבעלות החברה המהוות כ-66% מהונה המונפק והנפרע של רונסון, מוגבל בסכום של 200 מיליון אירו.

חשבון נאמנות: שעבוד קבוע, ראשון בדרגה, יחיד, ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה מכל מין וסוג כפי שקיימות בהווה וכפי שתהיינה קיימות בעתיד (ככל שתהיינה) מעת לעת, כלפי מאת ומתוך חשבון הנאמנות על כל תתי חשבונותיו ועל כל המופקד בו ולרבות כל הכספים ו/או הפקדונות ו/או ניירות הערך המופקדים ו/או שיופקדו מעת לעת בחשבון הנאמנות על כל תתי חשבונותיו וכל תמורה שתתקבל בגינם לרבות פירותיהם.

שעבוד שוטף שלילי:

החל ממועד שטר הנאמנות וכל עוד אגרות החוב קיימות במחזור, החברה מתחייבת שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים ו/או העתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, ללא הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 250 מיליון ש"ח (סכום זה לא יוצמד למדד).
2. חס החוב הפיננסי נטו ל-CAP נטו לא יעלה על שיעור של 70%.
3. יחס הון עצמי למאזן בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לא יפחת מ-25%.
4. ההון העצמי של רונסון, לא יפחת מסך של 220 מיליון זלוטי.
5. יחס הון עצמי למאזן של רונסון, לא יפחת מ-20%.

מנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

יעלה שיעור הריבית, בשיעור של 0.25% בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות, ולכל היותר עד לשיעור של 0.5%.

שיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב יותאם בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 260 מיליון ש"ח (סכום זה לא יוצמד למדד).
2. חס החוב הפיננסי נטו ל-CAP נטו לא יעלה על שיעור של 67%.
3. יחס הון עצמי למאזן בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לא יפחת מ-27%.
4. ההון העצמי של רונסון, לא יפחת מסך של 230 מיליון זלוטי.
5. יחס הון עצמי למאזן של רונסון, לא יפחת מ-22%.

מגבלות על חלוקה:

• בעקבות החלוקה לא יפחת ההון העצמי של החברה, מתחת ל- 270 מיליון ש"ח (סכום זה לא יוצמד למדד), וזאת בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו עובר למועד החלוקה.
• החברה לא הפרה את התחייבויותיה לביצוע תשלומי הקרן והריבית.
• במועד החלוקה לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.
• סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווח הנקי של החברה המצטבר על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים השנתיים המבוקרים האחרונים.
• במועד החלוקה, יחס החוב הפיננסי נטו ל-CAP נטו לא יעלה על שיעור של 65%.
• במועד החלוקה, לא יפחת יחס ההון העצמי למאזן מ-29%.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב החל מחלוף 60 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. על אף האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל ,חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפידיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפידיון המוקדם בלבד.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם (למעט במקרה של מכירת המניות המשועבדות (כולן או חלקן)) יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, אשר ייקבע על- פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור, ובלבד שאם הפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי של אגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע במועד שנקבע לתשלום כאמור לעיל, הרי שבמקרה זה משווי השוק של יתרת אגרות החוב יופחת משווי השוק של יתרת איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם הסכום אשר משולם באותו המועד על חשבון תשלום הריבית כאמור, ויתרת הסכום, לאחר הפחתת סכום הריבית שישולם במועד התשלום, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב )סדרה א'( העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.5% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו לרבות תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב (קרן, ריבית, כל תוספת ריבית שהיא המגיעה למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר זה לרבות, ריבית פיגורים, ככל שתחול) שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב במועדו, או אם החברה לא עמדה בהתחייבות מהותית אחת או יותר כלפי מחזיקי אגרות החוב, והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 30 ימים קלנדרים.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב, בכפוף להוראות סעיף 12 להלן) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית משפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה לפי חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע או נאמן, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים לפי חוק חדלות פירעון.
3. אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לחברה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או מונה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו תוך 45 יום ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהיא ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 12 ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה. אם ניתן צו הקפאת הליכים לחברה או הוגשה על ידי החברה בקשה למתן צו הקפאת הליכים או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או בקשה לעשות הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של איגרות החוב ושאינם אסורים לפי תנאי שטר זה), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם יינתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון ו/או ימונה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון, והצו או המינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך 45 יום מיום נתינתם או קבלתם, לפי העניין. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם יוטל עיקול על נכס מהותי של החברה בגין חוב מהותי של החברה, והעיקול לא יוסר תוך 45 ימים. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. "נכס מהותי" הינו נכס אשר ערכו בספרי החברה עולה על 40% ממאזן החברה, לרבות מספר נכסים אשר ערכם המצטבר עולה על 40% ממאזן החברה, על -פי דוחות כספיים מאוחדים אחרונים שפורסמו לפני מועד האירוע. "חוב מהותי" - הלוואה ממוסד בנקאי ו/או פיננסי שנטלה החברה ו/או חוב לרשות שלטונית, שיתרת הערך ההתחייבותי של כל אחד מהם במועד האירוע הינה בסכום של לפחות 100 מיליון ש"ח (סכום זה לא יוצמד למדד). הלוואה ללא יכולת חזרה ללווה לא תיחשב לעניין זה כחוב מהותי כאמור לעיל; ו/או סדרה אחרת של אגרות חוב של החברה.
7. אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי (כהגדרת נכס מהותי בסעיף 5 לעיל) של החברה בגין חוב מהותי של החברה (כהגדרת חוב מהותי בסעיף 5 לעיל), והפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים מיום ביצועה. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
8. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על נכסי החברה, כולם או רובם - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסי החברה, כולם או רובם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
9. אם החברה הפסיקה תשלומים בהיקף של לפחות 30% מהיקף התשלומים לנושיה או אם החברה תודיע על כוונתה להפסיק תשלומים בהיקף כאמור ל נושיה ו/או אם קיים חשש ממשי, כי תפסיק תשלומים כאמור לנושיה.
10. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
11. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
12. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, למעט למטרות מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב והצהירה כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג או השינוי, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
13. בוצע מיזוג של החברה עם יישות אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את התחייבויות יה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
14. אם החברה הפרה בהפרה יסודית תנאי מהותי מתנאי אגרות החוב או את שטר הנאמנות הפרה יסודית, והחברה לא תיקנה את ההפרה (ככל שהיא ניתנת לריפוי( תוך 14 ימי עסקים, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או מלא.
15. אם החברה ו/או חברה בבעלות ובשליטה מלאות שלה, תמכור לאחר/ים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה (למעט מכירת נכס על ידי חברת נכס), ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה רגילה.
16. אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה. לצורך סעיף זה, עיקר פעילותה של החברה (בין במישרין ובין באמצעות תאגידים בשליטתה) יהא נדל"ן. החברה מתחייבת להודיע לנאמן על שינוי עיקר פעילותה, וזאת לא יאוחר מיום עסקים אחד לאחר החלטת החברה, אשר יש בה כדי להביא לשינוי עיקר פעילותה.
17. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
18. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
19. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
20. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו.
21. בקרות כל אירוע אחר או רצף אירועים אחר אשר מהווה פגיעה מהותית ו/או יכול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
22. אם החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך תקופה של שני רבעונים קלנדרים רצופים, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה.
23. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד למגבלת החלוקה.
24. אם החברה הפרה את התחייבויותיה בקשר עם השעבוד השוטף השלילי.
25. אם סדרת אגרות חוב אחרת של החברה (בין אם הסדרה נסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב ובין אם לאו) הועמדה לפירעון מיידי או אם "חוב מהותי" של החברה הועמד לפירעון מיידי.
26. אם החברה תבצע הרחבה של סדרת אגרות החוב שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
27. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
28. אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, טרם העברת השליטה. בעל השליטה בחברה במועד הנפקת אגרות החוב הינו מר עמוס לוזון.
29. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם עסקאות מיוחדות.
30. במועד הקובע לרישום השעבוד, החברה לא עומדת ביחס ה-LTV הנדרש.