רותם שני אגח ג

אי הבטחת אגרות החוב:

אגרות החוב לא תהיינה מובטחות בבטוחות, בשעבודים כלשהם או בכל אופן אחר.

התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי):

• כל עוד אגרות החוב תהיינה במחזור, מתחייבת החברה שלא ליצור שעבוד שוטף (צף) על כלל נכסי וזכויות החברה, הקיימים והעתידיים, ללא קבלת הסכמה מראש ממחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת.
• על אף האמור בסעיף זה לעיל החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת צד שלישי אחד או יותר כאמור לעיל, ללא הסכמה מראש של הנאמן או של מחזיקי אגרות וזאת בכפוף ל:
  1. מתן הודעה לנאמן בכתב לפחות 7 ימי עסקים קודם ליצירת שעבוד שוטף כאמור; וכן
  2. בד בבד עם יצירת שעבוד שוטף לצד שלישי כאמור תיצור החברה שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת מחזיקי אגרות החוב באותה דרגה ופרי פסו על פי יחס החובות ביניהם, אשר יהיה בתוקף עד לאחר הפירעון הסופי של אגרות החוב או עד לאחר ביטול והסרת השעבוד השוטף לטובת אותו צד שלישי, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, לא יפחת מ-90 מיליון ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
2. היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-CAP נטו של החברה בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים לא יעלה על 85% במשך שני רבעונים רצופים.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

1. אם ההון העצמי של החברה, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, יפחת מ-105 מיליון ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים רצופים, או
2. אם היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-CAP נטו של החברה בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים יעלה על 83% במשך שני רבעונים רצופים

• יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.5% שנתית בגין כל חריגה, מעל שיעור הריבית כפי שיהיה באותה עת.
• שיעור הריבית הנוסף, כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות, לא יעלה על 1%.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה של שינוי בדירוג אגרות החוב (ככל ותהיינה מדורגות בעתיד):

• יעלה שיעור הריבית השנתית שתשא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.25% מעל שיעור הריבית השנתית שתשא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב באותה עת בגין כל הורדת דירוג בדרגה אחת.
• בכל מקרה לא יעלה שיעור הריבית הנוספת המצטבר בגין הורדת/ות בדירוג מעל לשיעור של 1%.

הגבלות על חלוקה:

1. החברה לא תבצע חלוקה, כהגדרת מונח זה בחוק החברות במידה ופעולה כאמור תגרום לכך כי ההון העצמי של החברה לאחר החלוקה כאמור יפחת מ-120 מיליון ש"ח.
2. החברה לא תבצע חלוקה במידה ויחס החוב הפיננסי נטו ל-CAP נטו של החברה לאחר החלוקה יעלה על שיעור של 80%.
3. החברה לא תבצע חלוקה בשיעור העולה על 40% מהרווח הנקי במהלך שנה קלנדרית.
4. כן מתחייבת החברה שלא לבצע חלוקה אם כתוצאה מביצוע החלוקה כאמור, תתקיים מי מהעילות לפירעון מיידי.
5. כן מתחייבת החברה שלא לבצע חלוקה ככל שהינה מצויה בהפרה של איזה מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
6. כן מתחייבת החברה שלא לבצע חלוקה אם על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו עובר למועד החלוקה, מתקיים בחברה איזה מבין סימני אזהרה כהגדרת המונח בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהיה רשאית להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם בכל עת לאחר מועד הקצאתן, אולם לא לפני חלוף 60 ימים ממועד רישומן למסחר לבורסה.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד פדיון חלקי או מועד פדיון סופי, יבוצע הפדיון החלקי המוקדם במועד שנקבע לתשלום הריבית או הפדיון החלקי או הפדיון הסופי, לפי העניין. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון מוקדם סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ .של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• בעת פדיון מוקדם חלקי תשלם החברה את הריבית שנצברה רק בגין קרן אגרות החוב שתפדה במסגרת הפדיון המוקדם החלקי כאמור ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי השוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור העומדות לפדיון מוקדם כאמור, אשר ייקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר בבורסה שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם; על אף האמור לעיל, במידה ומועד הפדיון המוקדם (החלקי או המלא) חל ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד פדיון חלקי או מועד פדיון סופי, יבוצע הפדיון החלקי המוקדם במועד שנקבע לתשלום הריבית או הפדיון החלקי או הסופי, לפי הענין. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי ובמקרה כאמור ינוכה מהמחיר הממוצע כאמור סכום השווה לסכום הריבית בלבד המשולם באותו מועד בגין אגרות החוב מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי ס"ק זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב, הסכום אשר משולם באותו הרבעון על חשבון תשלומי הריבית בלבד כאמור, ויתרת הסכום, לאחר הפחתת הסכום ששולם ברבעון, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 2%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם לחוק חדלות פירעון (אך לעניין חיסול או מחיקה לצרכי מיזוג יחול האמור בסעיף 8 להלן), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
2. אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (שלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
3. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון, או כל בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים שימונה על פי דין או ימונה נאמן (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון).
4. אם יינתן צו פירוק זמני על-ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות פירעון או ימונה נאמן זמני (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון), וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם יוטל עיקול על רוב נכסי החברה או כל נכסי החברה, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור או מימוש שעבוד כנגד נכסים כאמור; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. "רוב נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים, אשר ערכו או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 30% מסך הנכסים של החברה על פי הדוחות הכספיים כאמור.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או בקשה למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על רוב נכסי החברה או על כל נכסי החברה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או צו למינוי בעל תפקיד זמני בעל סמכויות דומות או זהות שימונה על פי חוק חדלות פירעון על רוב נכסי החברה או על כל נכסי החברה אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם; או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על רוב נכסי החברה או על כל נכסי החברה או צו בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
8. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא למעט ביצוע מיזוג המותר על פי סעיף 20 להלן.
9. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או את שטר הנאמנות הפרה יסודית או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
10. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
11. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי תנאי אגרות החוב או לפי שטר נאמנות זה בתוך 5 ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי שטר נאמנות.
12. החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו.
13. אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
14. במקרה של העברת השליטה בחברה, אלא באם אושרה העברת השליטה בחברה על ידי האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת.
15. הלוואה מהותית של החברה או של חברה מאוחדת של החברה הועמדה לפירעון מיידי והדרישה לפירעון מיידי של ההלוואה המהותית כאמור לא הוסדרה או נדחתה ו/או החברה לא פרעה את החוב שהועמד לפירעון מיידי כאמור תוך שלושים 30 ימים מהמועד שהועמדה ההלוואה המהותית לפירעון מיידי. "הלוואה מהותית": משמעה הלוואה ו/או מספר הלוואות במצטבר, מתאגיד/ים בנקאי/ים או מגוף/פים פיננסי/ים אחר ו/או מגוף אחר שעיקר עיסוקו מתן הלוואות, שיתרת הערך ההתחייבותי בגינה ו/או בגינן, לפי העניין, במועד העמדתה לפירעון מיידי, הינה בסך של 55 מיליון ש"ח לפחות; וכן סדרת אגרות חוב שבמחזור - שלעניין זה יובהר כי באם התקבלה החלטת אסיפת סדרת אגרות חוב כאמור על פרעון מיידי כאמור לא תחול תקופת הריפוי דלעיל.
16. אם ההון העצמי של החברה, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, פחת מ-90 מיליון ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
17. אם היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-CAP נטו של החברה בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים יעלה על 85% במשך שני רבעונים רצופים.
18. אם עיקר פעילותה של החברה (בסעיף זה, "החברה", יחד עם חברות בשליטתה לרבות תאגידים בשליטה משותפת) , דהיינו למעלה מ-90%, אינו בתחום הנדל"ן היזמי בישראל, או בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה (למעט מכירת מלאי במהלך העסקים הרגיל של החברה) ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה; "מכירה" לעניין סעיף זה למעט הנפקה ו/או מיזוג ו/או מכירה לתאגיד/ים בבעלותה המלאה של החברה. לעניין סעיף זה "רוב נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים, אשר ערכו או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 40% מסך הנכסים של החברה על פי הדוחות הכספיים כאמור.
19. בוצע מיזוג של החברה עם ישות אחרת (שאינה חברה בבעלות מלאה של החברה אשר התאגדה בישראל), במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב ברוב רגיל, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת (ככל שתהיה, היינו בין אם הינה החברה או חברה אחרת) כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
20. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב בבורסה, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, כאשר ההשעיה כאמור לא בוטלה תוך 45 יום.
21. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים.
22. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב או הנפקת ניירות ערך נוספים, שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
23. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
24. אם החברה תבצע חלוקה שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
25. אם החברה תפר את התחייבויותיה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי).
26. אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
27. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
28. ככל ואגרות החוב תהיינה מדורגות, אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
29. ככל ואגרות החוב תהיינה מדורגות, אם דירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג BBB מינוס.
30. החברה לא הודיעה לנאמן 10 ימים לפחות על כוונתה לפתוח במשא ומתן מוגן עם צד שלישי, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון עם כל צד שלישי שהוא.
31. החל מהמועד בו קמה עילה כמפורט באיזה מהסעיפים 16עד 17 (כולל) לעיל, ככל שתקום, וכל עוד היא מתקיימת, אם החברה תגייס חוב כלשהו או תלווה סכום כלשהו וזאת אלא אם הגיוס או ההלוואה מיועדים לתיקון ההפרה. במקרה כאמור תמסור החברה לנאמן הודעה בדבר כוונתה לגייס חוב או ליטול הלוואה ותצרף להודעתה אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי גיוס החוב או ההלוואה נועד לצורך תיקון ההפרה. מובהר כי לעניין תיקון ההפרה באמצעות הגיוס כאמור, הנאמן יסתמך על הודעת החברה ואישור נושא המשרה כאמור ולא יידרש לבצע כל בדיקה בנושא. ככל שתקום העילה מאיזה מהסעיפים 16עד 17 (כולל) וכל עוד היא מתקיימת, החברה תכלול גילוי בדוחותיה הכספיים הרבעוניים ו/או השנתיים בקשר עם גיוס חוב או הלוואה כאמור.