סופרין אגח ב

הבטחת אגרות החוב:

1. עבוד קבוע, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב על מניות רגילות בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת של סופרין נכסים שבבעלות החברה, לרבות "הזכויות הנלוות" להן כשהן נקיות וחופשיות מכל זכות צד שלישי כלשהו.
2. שעבוד קבוע, יחיד, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על מלוא זכויות החברה מכל מין וסוג, כפי שקיימות בהווה וכפי שתהיינה קיימות בעתיד (ככל שתהיינה) מעת לעת, בחשבון הנאמנות על כל תתי חשבונותיו ועל כל המופקד בו וכן על כל הכספים ו/או הפיקדונות ו/או ניירות הערך המופקדים ו/או שיופקדו מעת לעת בחשבון הנאמנות על כל תתי חשבונותיו וכל תמורה שתתקבל בגינם, לרבות פירותיהם.
3. שעבוד קבוע, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על מלוא זכויות החברה מכוח 'שטרי הון קיימים'. השעבוד האמור יהיה על זכויות החברה ביתרת ' שטרי ההון הקיימים', כולם או חלקם, כפי שיהיו מעת לעת מבלי שיהיה צורך לתקן את השעבוד על 'שטרי ההון הקיימים' שישועבדו כאמור.
4. שעבוד קבוע, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, וכן המחאה על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על מלוא זכויות החברה מכוח 'הלווא ת/ות הבעלים הקיימ ת/ות' (אשר יכלול שעבוד על מלוא זכויות החברה מכוח הסכם/י הלוואת/ות הבעלים הקיימת/ות). השעבוד האמור יהיה על יתרת 'הלוואות הבעלים הקיימות', כולן או חלקן, כפי שיהיו מעת לעת מבלי שיהיה צורך לתקן את השעבוד על 'הלוואות הבעלים הקיימות' שישועבדו כאמור.
5. שעבוד קבוע, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, וכן המחאה על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום , על מלוא זכויות סופרין פרויקטים מכוח 'הלוואת סופרין פרויקטים הקיימת' (אשר יכלול שעבוד על מלוא זכויות החברה מכוח הסכם הלוואת סופרין פרויקטים הקיימת). השעבוד האמור יהיה על יתרת 'הלוואת סופרין פרויקטים הקיימת' כפי שתהא מעת לעת מבלי שיהיה צורך לתקן את השעבוד על 'הלוואת סופרין פרויקטים הקיימת' שתשועבד כאמור.

התחייבות שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל רכוש החברה וזכויותיה (שעבוד שלילי):

החברה תהיה רשאית: (א) ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, בהסכמה מראש של מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת; או לחילופין (ב) ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת צד שלישי אחד או יותר כאמור לעיל, ללא הסכמה מראש של הנאמן ו/או של מחזיקי אגרות החוב, אם פנתה קודם לכן אל הנאמן בכתב 7 ימי עסקים קודם ליצירת השעבוד והודיעה לו אודותיו וכן תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב, בד בבד ובעת ובעונה אחת עם יצירת שעבוד שוטף כאמור לטובת הצד השלישי, שעבוד מאותו סוג ובדרגה שווה, פרי פסו על-פי יחס החובות, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב, דהיינו יתרת קרן וריבית על כל תוספת (ככל שהייתה) וכן ריבית פיגורים, ככל שנצברה עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, כלפי המחזיקים, וכי שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן באופן סופי או עד לביטול השעבוד אשר ניתן לטובת הצד השלישי האמור, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי סולו לא יפחת מסך של 90 מיליון ש"ח;
2. יחס הון למאזן סולו לא יפחת משיעור של 22.5%;
3. יחס הון למאזן מאוחד לא יפחת משיעור של 20%;
4. יחס חוב לבטוחה שלא יעלה על 75%.
5. יחס 'מקורות עצמיים של סופרין נכסים' ל-'סך מאזן המחושב בשיטת איחוד יחסי' לא יפחת מ-20%.

מנגנון התאמה של שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% בגין כל חריגה מאיזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן, עד לתוספת הריבית השנתית המקסימאלית של 1% מעל שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב.

1. ההון העצמי סולו לא יפחת מסך של 100 מיליון ש"ח;
2. יחס הון למאזן סולו לא יפחת משיעור של 26%;
3. יחס הון למאזן מאוחד לא יפחת משיעור של 21%;
4. יחס חוב לבטוחה לא יעלה על 70%;
5. יחס 'מקורות עצמיים של סופרין נכסים' ל-'סך מאזן המחושב בשיטת איחוד יחסי' לא יפחת מ-25%.

מגבלות על חלוקה:

1. סך ההון העצמי סולו לא יפחת מסך של 110 מיליון ש"ח לאחר הפחתת סכום החלוקה; "ההון העצמי סולו" משמעו סך ההון המיוחס לבעלי המניות של החברה, בהתאם למידע הכספי הנפרד של החברה בדוחות הכספיים המבוקרים או המסוקרים האחרונים של החברה.
2. היחס בין ההון העצמי סולו לבין סך המאזן סולו של החברה לא יפחת משיעור של 30% לאחר הפחתת סכום החלוקה; "סך המאזן סולו" משמעו סך המאזן בהתאם למידע הכספי הנפרד של החברה בדוחות הכספיים המבוקרים או המסוקרים האחרונים של החברה.
3. היחס בין ההון המאוחד לבין סך המאזן המאוחד של החברה לא יפחת משיעור של 22.5% לאחר הפחתת סכום החלוקה; "הון מאוחד" משמעו סך ההון (בתוספת זכויות שאינן מקנות שליטה), לפי הדוחות הכספיים המאוחדים המבוקרים או המסוקרים האחרונים של החברה; "סך המאזן המאוחד" משמעו סך הדוח על המצב הכספי המאוחד לפי הדוחות הכספיים המאוחדים המבוקרים או המסוקרים האחרונים של החברה, בניכוי: (א) מקדמות מרוכשי דירות ומלקוחות והתחייבויות הנוגעות לעסקאות קומבינציה (לרבות תמורות והתחדשות עירונית); (ב) מזומנים, השקעות ופיקדונות; ו-(ג) התחייבויות בגין חכירה.
4. החברה אינה בהפרה של אחת או יותר מהתחייבויותיה המהותיות לפי שטר זה ולפי תנאי אגרות החוב, ולא תהיה בהפרה כאמור כתוצאה ישירה מביצוע החלוקה.
5. לא תתקיים מי מהעילות לפירעון מיידי, לרבות כתוצאה מביצוע החלוקה, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם עילות לפירעון מיידי כאמור.
6. לא מתקיים סימן אזהרה כהגדרתו בתקנות הדוחות; להסרת הספק יובהר, כי במקרה בו דירקטוריון החברה ייקבע כי בנסיבות כאמור בתקנה 10(ב)(14)(א)(4) לתקנות הדוחות אין כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה, החברה תהא רשאית לבצע חלוקה.
7. סכום החלוקה לא יעלה על 45% מהרווח הנקי של החברה. לעניין זה, "הרווח הנקי " משמעו הרווח הנקי לפי הדוחות הכספיים המאוחדים המבוקרים או המסוקרים, כפי שיפורסמו מעת לעת, החל מיום 1 בינואר 2023. מובהר, כי במקרה של מכירת נכס/ים (מימוש) ששוערך/כו, יילקחו בחשבון לצורך חישוב "הרווח הנקי" גם רווח י שערוך בגין אותו נכס /ים שמומש/ו, אשר הוכרו ו/או יוכרו בדוחות הכספיים של החברה ונוטרלו בהתאם לאמור בס"ק זה בגין תקופות קודמות למימוש.
8. במועד ההחלטה על החלוקה או כתוצאה מביצוע החלוקה ובהתחשב בה החברה עומדת במבחני החלוקה הקבועים בחוק החברות, לרבות מבחן יכולת הפירעון.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב, החל מחלוף 60 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה.
• החליטה החברה לבצע פדיון מוקדם חלקי, תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון מוקדם סופי באותו רבעון בו בוצע גם תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לתשלום פדיון חלקי או סופי, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום הריבית או הפדיון המוקדם החלקי או הסופי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ערכן הנקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי שער הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם, מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. יובהר, כי על אף האמור לעיל, במקרה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הריבית בהתאם להוראת לעיל, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על-פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית בלבד ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם בתוספת ריבית שנצברה עליה, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל. הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם, תשולם על הערך הנקוב הנפדה בפדיון המוקדם;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת הריבית אותן נושאות אגרות החוב באותו מועד, לרבות ריבית פיגורים, ככל שרלוונטי) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.75% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב.

פירעון מיידי ומימוש בטוחות:

1. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים אותם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב לפי תנאי אגרות החוב או לפי שטר נאמנות זה, או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, וההפרה כאמור לא תוקנה תוך 5 ימי עסקים (במקרה של אי-פירעון במועד) או עד תום 10 ימי עסקים (במקרה של אי קיום התחייבות מהותית אחרת) ממועד בו נודע לחברה על ההפרה.
2. אם החברה קיבלה החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, בכפוף להוראות סעיף 10 להלן) או אם ניתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על-ידי בית המשפט, או בוצע הליך בעל משמעות דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פ ירעון או מונה לה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פ ירעון או מונה לחברה נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
3. אם ניתן צו פירוק זמני על- ידי בית משפט או מונה לה מפרק זמני או התקבלה כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או כל החלטה אחרת או צו אחר או בעל תפקיד בעלי משמעות וסמכויות דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, וצו או החלטה כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים מיום מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על -ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
5. החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו או בתום המועד שנדרשה לפרסמו על -ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר מביניהם.
6. אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
7. אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על החברה או על עיקר נכסי החברה.
8. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על עיקר נכסי החברה, או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון על עיקר נכסי החברה או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, אשר לא בוטלו בתוך 45 ימים ממועד נתינתם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או לצווים שניתנו בהסכמתה.
9. אם הוטל עיקול או מומש שעבוד על עיקר נכסי החברה, או בוצעה פעולת הוצאה לפועל על עיקר נכסי החברה, ולא הוסר העיקול או בוטל המימוש או בוטלה הפעולה כאמור תוך 45 ימים לאחר שהוטל העיקול או מומש השעבוד או בוצעה הפעולה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על - ידי החברה או בהסכמתה.
10. אם בוצע מיזוג של החברה עם ישות אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת , אלא אם כן החברה או הישות הקולטת הצהירה, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהא ביכולתה של החברה או הישות הקולטת , לפי העניין , לקיים את התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
11. אם החברה הגישה לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או הגישה בקשה לצו פתיחת הליכים, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או אם ניתן צו הקפאת הליכים לחברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון כאמור או אם החברה הגישה בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או - אם ה וגשה בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה או בקשה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
12. אם החברה חדלה לעסוק ו/או לנהל את עסקיה, כפי שיהיו מעת לעת ו/או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
13. אם החברה ביצעה שינוי של עיקר פעילות החברה, באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן, ובכלל זה ניהול קבוצות רכישה ו/או נדל"ן יזמי ו/או נדל"ן להשקעה. לעניין סעיף 13 זה, "עיקר פעילות החברה" - לפחות 70% מסך הכנסות החברה וכן 70% מסך הנכסים של החברה, והכל על- פי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה. בסעיף זה "החברה" משמעו - החברה יחד עם הישויות המוחזקות.
14. אם החברה או סופרין נכסים, לפי העניין, לא עמדה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות למשך תקופה של 2 רבעונים רצופים, או אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד למגבלות על חלוקה, ובלבד שביחס לאי העמידה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות, לא ניתנה לחברה ארכה לתיקון מאת מחזיקי אגרות החוב במסגרת החלטה מיוחדת או מאת הנציגות הדחופה, או, לא ניתן ויתור על ההפרה מאת מחזיקי אגרות החוב במסגרת החלטה מיוחדת.
15. במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב באופן שהרחבת הסדרה לא תעמוד באיזו מהתחייבויות החברה.
16. אם סדרת אגרות חוב אחרת שהונפקה על-ידי החברה ושהינה במחזור הועמדה לפירעון מיידי; או אם חוב מהותי (כהגדרתו להלן) הועמד לפירעון מיידי, וההעמדה לפירעון מיידי כאמור לא בוטלה ו/או החברה לא פרעה את החוב שהועמד לפירעון מיידי בתוך 30 ימי עסקים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי. לעניין זה "חוב מהותי" משמעו הלוואה ו/או מספר הלוואות של החברה ו/או של חברה מאוחדת (אחד או יותר) במצטבר מתאגיד/ים בנקאי/ים או מגוף/פים פיננסי/ים אחר/ים, שיתרת הערך ההתחייבותי בגינה ו/או בגינן, לפי העניין, במועד העמדה לפירעון מיידי הינה במצטבר עולה על סך של 25 מיליון ש"ח, ובלבד שאם מדובר בהלוואות מצטברות למלווה פיננסי - הרי שהם הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או סמוך האחד לשני). החברה תגיש לנאמן הצהרה בכתב חתומה על -ידי נושא משרה בכיר בחברה תוך 3 ימי עסקים מהמועד בו ניתנה לה הודעה על העמדה לפירעון מיידי כאמור, על סך הערך ההתחייבותי של החוב המהותי כאמור למועד ההעמדה לפירעון מייד.
17. אם בוצעה מכירה לאחר של רוב נכסי החברה, שלא במהלך העסקים הרגיל של החברה, והכל בתוך תקופה של עד 12 חודשים ולמעט: (א) אם התקבל למכירה כאמור אישור מראש של מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת; או (ב) מכירה אשר מרבית התמורה בגינה תשמש את החברה (במישרין או באמצעות חברות בנות ו/או כלולות ו/או פעילויות ועסקאות משותפות) לרכישת נכס או נכסים התואמים לתחומי פעילותה של החברה כפי שהם במועד המכירה כאמור; או (ג) מכירה אשר תמורתה, כולה או חלקה, מיועדת לשמש (על -פי הודעתה של החברה בדיווח מיידי) להבטחת מלוא התחייבויותיה של החברה על- פי תנאי אגרות החוב, וזאת בהתאם ובכפוף לאמור להלן.
18. אם המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על-ידי הבורסה (להבדיל מהפסקת מסחר), למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 60 ימים ממועד ההשעיה במהלכם העילה להשעיית המסחר לא רופאה או הוסרה ו/או לא בוטלה ההשעיה, ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה.
19. החברה הפרה בהפרה יסודית תנאי מהתנאים ו/או מההתחייבויות המהותיות הכלולות בשטר נאמנות זה או באגרת החוב, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 10 ימי עסקים ממתן ההודעה.
20. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
21. קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
22. אם החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
23. אם ה"ה לי-און סופרין ויצחק סופרין (במישרין או בעקיפין, לרבות באמצעות תאגידים בשליטתם) יחדלו מלהיות בעלי השליטה בחברה (למעט במקרה של העברה לנעבר מורשה), מכל סיבה שהיא, אלא אם התקבלה לכך הסכמה מראש של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת.
24. אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל רכוש החברה וזכויותיה.
25. במקרה בו תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
26. ככל שאגרות החוב תדורגנה, אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
27. 27. ככל שאגרות החוב תדורגנה, אם דירוג אגרות החוב יפחת מדירוג BBB מינוס של מעלות או דירוג Baa3 של מידרוג או דירוג מקביל של חברת דרוג אחרת.
28. ככל שהחברה או סופרין נכסים, לפי העניין, לא עמדה באילו מאמות המידה הפיננסיות (מבלי להתחשב בתקופות הריפוי הנקובות בהן) ובאותה עת החברה הפרה את התחייבותה לעניין עסקאות עם בעלי שליטה.
29. אם החברה ו/או סופרין נכסים ו/או סופרין פרויקטים הפרה איזו מהתחייבויותיה או מצגיה בסעיפים 7.2 ו- 7.3 לשטר הנאמנות.

• "עיקר נכסי החברה" משמעו: לעניין סעיפים 7, 8 ו-9 לעיל - נכס המהווה מעלה מ-20% מסך הנכסים בהתאם לדוחות הכספיים, או מספר נכסים, שערכם המצרפי בדוחות הכספיים עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן על-פי הדוחות הכספיים.