רימון אגח א

בטוחות:

אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחה או בשעבוד כלשהו.

שעבוד שלילי:

החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה ו/או זכויותיה, הקיימים ו/או העתידיים (שעבוד שלילי) לטובת צד שלישי כלשהו, להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, אלא אם יתקיים אחד מהתנאים שלהלן:

1. החברה תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, המתירה לחברה ליצור את השעבוד ה שוטף לטובת הצד השלישי; או לחילופין;
2. החברה תפנה אל הנאמן בכתב קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו לפחות 5 ימי עסקים מראש, וכן תיצור בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה, פרי פסו, לטובת בעלי אגרות החוב, להבטחת מלוא החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב בהתאם ליחס החובות כלפי הצד השלישי וכלפי מחזיקי אגרות החוב (כפי שישתנה מעת לעת, ומובהר כי החברה רשאית להגדיל את האשראי שתקבל מכל צד, לרבות בדרך של הרחבת סדרת אגרות החוב על פי תנאי שטר זה, אשר יובטח על פי אותו שעבוד), ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי לא יפחת מסך של 180 מיליון ש"ח במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
2. היחס בין ההון העצמי לבין המאזן נטו מאוחד, לא יפחת משיעור של 20% במשך תקופה לשני רבעונים רצופים.

עדכון הריבית על אגרות החוב בגין אי עמידה באמת מידה פיננסית:

1. ככל שההון העצמי יפחת מסך של 220 מיליון ש"ח, יגדל שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25%.
2. ככל שהיחס בין ההון העצמי לבין המאזן נטו מאוחד, לא יפחת משיעור של 21%, יגדל שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25%.

• אם תחרוג החברה משתי אמות המידה הפיננסיות בו זמנית, אזי שיעור הריבית הנוסף הכולל שיחול לפי סעיף זה לא יעלה על 0.5%.

עדכון הריבית על אגרות החוב בגין ירידת דירוג:

ככל שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך מדירוג של A2 על פי דירוג של מידרוג או כל דירוג מקביל לו של חברת דירוג אחרת, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% בגין כל ירידה בדירוג, עד לתוספת מירבית של 1.25%.

תוספת ריבית מקסימלית:

בשום מקרה, לא יעלה שיעור הריבית הנוסף הכולל בגין הורדת דירוג ובגין אי עמידה באמות מידה פיננסיות על 1.5%.

חלוקה:

1. ההון העצמי לא יפחת מסך של 240 מיליון ש"ח.
2. היחס בין ההון העצמי לבין המאזן נטו מאוחד, לא יפחת משיעור של 22%.
3. החברה אינה בהפרה של אחת או יותר מהתחייבויותיה המהותיות לפי שטר זה ולפי תנאי אגרות החוב.
4. לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי מבלי להתחשב בתקופות ריפוי המצוינות בסעיפים האמורים.
5. החברה לא תבצע חלוקה של רווחי שיערוך.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• המועד הראשון האפשרי לפדיון מוקדם הינו 30 ימי מסחר לאחר רישום אגרות החוב למסחר.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד פדיון סופי, יבוצע הפדיון החלקי המוקדם במועד שנקבע לתשלום הריבית או הפדיון החלקי או הפדיון הסופי, לפי העניין. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם קבוע בו מועד לתשלום ריבית או פדיון חלקי, שלא במועד התשלום הקבוע.
• הסכום המינימלי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מסך של 1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, תהיה החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מהסכום האמור, ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-ראטה, לפי ערכן הנקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על כך לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד ביצוע הפדיון המוקדם. בדוח המיידי האמור יפורטו מועד ביצוע הפדיון המוקדם, סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן סכום הריבית שנצבר בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב ) לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפירעון מוקדם, אשר ייקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור לעיל, במקרה שהפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע במועד בו חל תשלום הריבית כאמור בהתאם להוראת לעיל, אזי, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף קטן זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון הריבית כאמור בלבד. עוד יובהר כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו קרן בתוספת ריבית שנצברה וטרם שולמה עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית אותה נושאות אגרות החוב במועד קבלת החלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.3%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון הסופי שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, אם יהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי, ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב. במועד פדיון מוקדם חלקי, אם יהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב, שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.

העמדה לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא עמדה בתשלום על פי תנאי אגרות החוב או שטר זה בתוך 5 ימי עסקים לאחר שהגיע מועד פירעונו.
2. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים מהיום שנודע לחברה על דבר ההפרה, אשר במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
3. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים מהיום שנודע לחברה על דבר ההפרה, אשר במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
4. אם ניתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או נתמנה מפרק זמני על ידי בית משפט או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון, או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון והמינוי או ההחלטה או הצו כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם החברה תקבל החלטתה על פירוק מרצון (למעט כתוצאה ממיזוג עם יישות אחרת, ובלבד שהועבר לידי הנאמן אישור דירקטוריון החברה, לפיו לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את מלוא ההתחייבות כלפי המחזיקים על פי אגרת החוב ושטר זה במועדן, והנאמן לא יידרש לבדוק את נכונות האמור באישור זה) או אם ניתן צו פירוק קבוע או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון ביחס לחברה על ידי בית המשפט, או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בהוראות חוק חדלות פירעון.
6. אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, או מומש שעבוד על נכסי החברה כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור כולם או רובם; והעיקול לא יוסר, או לא יבוטל המימוש או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמת ה. לעניין סעיף זה המונח נכסי החברה כולם או רובם משמעו מעל 35% לפי שווי הנכסים בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה.
7. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
8. אם ניתן צו למינוי כונס נכסים זמני או קבוע, או ימונה כונס נכסים זמני או קבוע, או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון או מונה נאמן או נאמן זמני, כהגדרת מונחים אלו בחוק חדלות פירעון, לנכסי החברה כולם או רובם, והמינוי לא יבוטל תוך 45 ימים. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון; או - אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע), או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, על כל נכסי החברה או רובם, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 יום ממועד הגשתה; או - אם החברה הגישה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון או הסכימה לאיזו מהבקשות כאמור, על נכסי החברה כולם או רובם. לעניין סעיף זה, המונח נכסי החברה כולם או רובם משמעו מעל ,40% לפי שווי הנכסים בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה.
9. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה, כפי שאילו יהיו מעת לעת.
10. אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים שנתיים או רבעוניים במועד הנדרש ממנה על פי דין, ולא תיקנה זאת תוך 30 ימים ממועד זה או בתום מועד אחר שאושר על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר.
11. אם החברה תגיש בקשה לצו פתיחת הליכים או בקשה לצו הקפאת הליכים, כהגדרתם בחוק חדלות פירעון או כל הליך ו/או צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם מי מנושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, למעט: (1) למטרת מיזוג עם חברה אחרת שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ו/ או שינוי במבנה החברה (לרבות פיצול) שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה; ו-(2) עשיית הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה ו/או לבין מחזיקי כתבי אופציה של החברה הניתנים למימוש למניות בלבד, שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב, או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן, או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על פי הדין הרלוונטי החל על החברה. לעניין סעיף זה, בקשות כאמור שהוגשו על ידי כל צד ג' בהסכמת החברה ייחשבו כבקשות שהוגשו על ידי החברה; או - אם תוגש בקשה לפי חוק חדלות פירעון כאמור או בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה), אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה, או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על פי הדין הרלוונטי החל על החברה.
12. בוצע מיזוג של החברה עם יישות אחרת ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה בדיווח מיידי או הישות הקולטת (ככל שאיננה החברה), כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות חוב.
13. בוצע שינוי בפעילותה של החברה באופן שעיקר פעילותה של החברה (בעצמה ו/או באמצעות החזקה בחברות אחרות) אינו באחד או יותר מבין התחומים הבאים: תשתיות והנדסה, בנייה, גז ואנרגיה, מים ואיכות סביבה, ותעשיות מתקדמות.
14. אם (1) סדרת אגרות חוב של החברה הנסחרת בבורסה הועמדה לפירעון מיידי; (2) הלוואה מהותית אחרת של החברה ו/או של תאגיד מאוחד הועמדה לפירעון מיידי, והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה ו/או התאגיד המאוחד לא פרע ו את ההלוואה המהותית האמורה, לפי העניין, תוך 30 יום ממועד ש הלוואה המהותית כאמור הועמדה לפירעון מיידי. לעניין זה " הלוואה מהותית אחרת" משמעותה הלוואה (אחת או יותר) מגוף בנקאי או מוסדי, או כל נושה אחר שעיסוקו העמדת הלוואות שיתרתה במועד העמדתה לפירעון מיידי עולה על הסכום המינימלי; " הסכום המינימלי " מהווה (במצטבר) 10% או יותר מסך ההתחייבויות של החברה (לא כולל אגרות חוב או הלוואות אשר ביחס למי מהן אין יכולת חזרה לחברה) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים ו/או המבוקרים האחרונים, לפי העניין, שפרסמה החברה סמוך לפני אותו מועד, או סכום של 180 מיליון ש"ח, צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן הידוע ביום חתימת שטר זה, לפי הגבוה. מובהר כי אגרות חוב והלוואות ללא יכולת חזרה לחברה לא ייחשבו לעניין זה כסדרות או הלוואות מהותיות.
15. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעייתה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים, ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה.
16. אם ההון העצמי פחת מסך של 180 מיליון ש"ח במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
17. אם היחס בין ההון העצמי לבין המאזן נטו מאוחד פחת משיעור של 20% במשך תקופה לשני רבעונים רצופים.
18. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה. מובהר, כי הפסקת הדירוג עקב סיבות ו/או נסיבות שאינן בשליטת החברה ו/או שינוי בדירוגה, וכן העברת אגרות החוב לרשימת מעקב או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על ידי חברת הדירוג לא תהווה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי. בהקשר זה מובהר כי החברה תהיה רשאית להחליף את חברת הדירוג, וכי הפסקת דירוג כתוצאה מהחלפת חברת הדירוג לתקופה שאינה עולה על 60 יום לא תהווה עילה להעמדת איגרות החוב לפירעון מיידי.
19. אם דירוג אגרות החוב על ידי חברת דירוג יפחת מדירוג 3Baa של מידרוג (או דירוג מקביל לו של חברת דירוג אחרת). לעניין סעיף זה יודגש כי ככל ואגרות החוב תהיינה מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, בחינת הדירוג לעניין העילה לפירעון מיידי שלעיל תיעשה, בכל עת, על פי הדירוג הגבוה מבניהם.
20. אם החברה תבצע חלוקה שאינה עומדת במגבלות החלוקה.
21. אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה בקשר עם השעבוד השלילי.
22. בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה, ולא התקבלה למכירה כאמור, מראש, הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה; לעניין סעיף זה, "מכירה של רוב נכסי החברה" פירושה מכירת נכסים של החברה או של חברות מאוחדות, שבוצעה במהלך 12 חודשים רצופים, ששווים, בניכוי עלות רכישתם של נכסים שנרכשו על ידי החברה או חברות המאוחדות, בתקופה של 12 החודשים הרצופים הנ"ל, עולה על שיעור של 50% מסך הנכסים על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים האחרונים של החברה שפורסמו.
23. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
24. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
25. במידה ואגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה או החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
26. אם בעלי השליטה בחברה ימכרו או יעבירו לצד ג' (שאינו קרובם או תאגיד בשליטתם ולעניין מיגר גרנות – תאגיד קשור) את השליטה בחברה ועד להשלמת העברת השליטה לא התקבל אישור חברה מדרגת שאין בכוונתה להוריד את דירוג אגרות החוב כתוצאה משינוי השליטה, אלא אם מחזיקי אגרות החוב אישרו מראש בהחלטה רגילה את העברת השליטה
27. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא (למטרות מיזוג עם חברה אחרת).
28. נרשמה הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה במשך שני רבעונים רצופים.