מהדרין אגח א

הבטחת אגרות החוב:

1. הנכס בצריפין:
   1. משכנתא מדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב על מלוא זכויותיה של החברה בגוש 4227, בחלקה 84 בנכס בצריפין.
   2. שעבוד קבוע, מדרגה ראשונה והמחאה בלתי חוזרת ובלתי מותנית על דרך שעבוד קבוע, בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה של החברה בנכס בצריפין.
   3. שעבוד קבוע, מדרגה ראשונה והמחאה בלתי חוזרת ובלתי מותנית על דרך שעבוד קבוע, בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בהכנסות הנכס בצריפין.
   4. שעבוד קבוע, מדרגה ראשונה והמחאה בלתי חוזרת ובלתי מותנית על דרך שעבוד קבוע, בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה של החברה לקבלת תגמולי ביטוח בגין הנכס בצריפין.
   5. שעבוד קבוע, מדרגה ראשונה והמחאה בלתי חוזרת ובלתי מותנית על דרך שעבוד קבוע, בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות המס של החברה בקשר עם הנכס בצריפין.
2. הנכס בנתניה:
   1. משכנתא מדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב על מלוא זכויותיה של פרי-אור בנכס בנתניה.
   2. שעבוד קבוע, מדרגה ראשונה והמחאה בלתי חוזרת ובלתי מותנית על דרך שעבוד קבוע, בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה של פרי-אור בנכס בנתניה.
   3. שעבוד קבוע, מדרגה ראשונה והמחאה בלתי חוזרת ובלתי מותנית על דרך שעבוד קבוע, בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה של פרי-אור בהכנסות הנכס בנתניה.
   4. שעבוד קבוע, מדרגה ראשונה והמחאה בלתי חוזרת ובלתי מותנית על דרך שעבוד קבוע, בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה של פרי-אור לקבלת תגמולי ביטוח בגין הנכס בנתניה.
   5. שעבוד קבוע, מדרגה ראשונה והמחאה בלתי חוזרת ובלתי מותנית על דרך שעבוד קבוע, בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה של פרי-אור בזכויות המס.
3. תגמולי ביטוח:
   • שעבוד קבוע, מדרגה ראשונה והמחאה בלתי חוזרת ובלתי מותנית על דרך שעבוד קבוע, בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על זכויותיה של החברה ושל פרי-אור לקבלת תגמולי ביטוח מכח פוליסות לביטוח רכוש מסוג "אש מורחב" כולל נזקי טבע ונזקי רעידת אדמה, בערך כינון מלא.

התחייבות שלא ליצור שעבוד שוטף:

• החברה לא תיצור שעבודים שוטפים על כלל נכסיה וכלל זכויותיה, הקיימים או העתידיים, לטובת צד כלשהו, להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, אלא אם תיישם את אחת מבין החלופות הבאות:
  1. תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב ליצור את השעבוד לטובת הצד השלישי. החלטה כאמור תתקבל באסיפת מחזיקים בהחלטה מיוחדת;
  2. תיצור לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב להבטחת מלוא הערך ההתחייבותי של אגרות החוב, בעת ועונה אחת עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פסו על פי יחס חובות החברה לצד השלישי ולמחזיקי אגרות החוב כפי שישתנה מעת לעת, ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל, לפי המוקדם;
  3. החברה תעמיד לטובת מחזיקי אגרות החוב, באמצעות הנאמן, ערבות בנקאית אוטונומית, בלתי מותנית ובלתי חוזרת, שתונפק על ידי בנק הפועלים בע"מ או בנק לאומי לישראל בע"מ או בנק/ים או מוסד/ות פיננסי/ים בישראל המדורג/ים בדירוג שאינו פחות מדירוג של AA (בדירוג חברת הדירוג מעלות (או בדירוג מקביל לו) בסכום השווה לסכום אותו מבטיח השעבוד הצף שנוצר לטובת הצד השלישי או בסך המהווה את יתרת החוב לפי הנמוך מביניהם במועד יצירת השעבוד.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי (לא כולל זכויות מיעוט) לא יפחת במשך שני רבעונים קלנדאריים עוקבים, מ-280 מיליוני ש''ח על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים.
2. החברה תעמוד ביחס הון עצמי לסך המאזן שלא יפחת במשך שני רבעונים קלנדאריים עוקבים, משיעור של 25% על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים.

התאמת שיעור הריבית במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות:

1. אם ההון העצמי (לא כולל זכויות מיעוט) יפחת מ-305 מיליוני ש''ח על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים; או
2. אם החברה לא תעמוד ביחס הון עצמי לסך המאזן שלא יפחת משיעור של 27.5% על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים,

• אז שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן באותה עת, יעלה בשיעור שנתי של 0.25% מעל שיעור הריבית כפי שיהיה באותה עת, טרם השינוי, בגין כל חריגה מאמות המידה הפיננסיות.

מגבלות על חלוקה:

1. ההון העצמי (לא כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מסך של 300 מיליוני ש"ח.
2. יחס הון עצמי לסך המאזן לא יפחת משיעור של 28% בעקבות החלוקה.
3. החברה אינה בהפרה של אחת או יותר מהתחייבויותיה המהותיות לפי שטר זה ולפי תנאי אגרות החוב.
4. לא קיימת עילת פירעון מיידי ולא תתקיים כתוצאה מביצוע החלוקה והכל מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה.
5. במועד ההכרזה על החלוקה, החברה אינה מפרה איזו מאמות המידה הפיננסיות וביצוע החלוקה לא יביא את החברה להפרה של איזו מאמות המידה הפיננסיות כאמור והכל בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו על ידי החברה עובר למועד החלוקה.
6. הרווחים החשבונאיים שמתוכם תבוצע חלוקה על ידי החברה, ככל שתבוצע, לא יכללו רווחי שערוך נטו שטרם מומשו.
7. לא מתקיימים בדו"חות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו לפני מועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע חלוקה סימני אזהרה כמשמעות המונח בתקנות הדוחות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם, מלא או חלקי, בכל מועד, לאחר חלוף 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד פדיון חלקי או מועד פדיון סופי, יבוצע הפדיון החלקי המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב פרו רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי ותעביר העתק ממנו לנאמן, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן. במועד פדיון מוקדם חלקי, החברה תשלם למחזיקי האג"ח את הריבית שנצברה עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב העומדת לפדיון מוקדם שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם, מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של איגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) יקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי של איגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון (ביחד עם תשלום הריבית ו/או הפדיון החלקי) הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של איגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו המועד על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור, ויתרת הסכום, לאחר הפחתת סכום הריבית שישולם במועד התשלום, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית אותה נושאות אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם ובתוספת הפרשי הצמדה) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 1.5%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא פרעה תשלום על פי תנאי אגרות החוב או שטר נאמנות זה בתוך 7 ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו.
2. אם החברה ו/או פרי-אור תפרנה את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיימנה אילו מהתחייבויותיהן המהותיות שניתנו לטובת מחזיקי אגרות החוב וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים מהיום שנודע לחברה ו/או לפרי-אור על דבר ההפרה, במהלכם החברה ו/או פרי-אור תמעלנה לתיקונה.
3. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה ו/או פרי-אור באגרות החוב או בשטר הנאמנות או נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים מהיום שנודע לחברה ו/או לפרי-אור על דבר ההפרה, במהלכם החברה ו/או פרי-אור, תפעלנה לתיקונה.
4. אם החברה קיבלה החלטת פירוק (למעט: פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהועבר לידי הנאמן אישו דירקטוריון החברה לפיו היישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ולא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את מלוא ההתחייבויות כלפי המחזיקים על פי אגרת החוב ושטר זה במועדן, והנאמן לא יידרש לבדוק את נכונות האמור באישור זה) או אם ניתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או נתמנה מפרק זמני על ידי בית משפט או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון ו/או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור או הצו כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה או במקרה בו החברה קיבלה החלטת פירוק.
5. אם ניתן צו פירוק קבוע או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק קבוע או כל גורס מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון ביחס לחברה על ידי בית המשפט או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בהוראות חוק חדלות פירעון.
6. אם יוטל עיקול על רוב נכסי החברה, או מומש שעבוד על רוב נכסי החברה או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד רוב נכסי החברה כאמור; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, על ידי החברה או בהסכמתה. "רוב נכי החברה" משמעו נכס אחד או יותר המהווים יחדיו למעלה מ-35% מסך הנכסים של החברה במאוחד על פי ערכם המאזני בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה המבוקרים או הסקורים האחרונים שפורסמו.
7. אם החברה תבצע הרחבת סדרה באופן שאינו עומד בהתחייבויותיה של החברה.
8. אם יקרה אחד מן האירועים המפורטים להלן: (1) אם ניתן צו למינוי כונס נכסים זמני או ימונה כונס נכסים זמני, או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון, לחברה או לרוב נכסי החברה, או ינתן צו למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון, לחברה או לרוב נכסי החברה והצו או המינוי לא יבוטל תוך 45 ימים; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון לרוב נכסי החברה. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה. או - (2) אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינו כונס נכסים (זמני או קבוע, או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה לפי חוק חדלות פירעון, על רוב נכסי החברה אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה. או - (3) אם החברה הגישה בקשה למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או לכינוס נכסום, או בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון, לרוב נכסי החברה.
9. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה, כפי שאילו יהיו מעת לעת.
10. אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים שנתיים או רבעוניים במועד הנדרש ממנה על פי דין, ולא תיקנה ואת תוך 30 ימים מהמועד האחרון לפרסומו, או ככל שניתנה ארכה על יד רשות מוסמכת, בתום תקופת הארכה, לפי המאוחר.
11. אם יקרה אחד מן האירועים המפורטים להלן: (1) אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות הפירעון (למעט למטרת מיזוג עם יישות אחרת שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ובלבד שהועבר לידי הנאמן אישור דירקטוריון החברה, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, לפיו היישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ולא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את מלוא ההתחייבות כלפי המחזיקים על פי אגרת החוב ושטר זה במועדן, והנאמן לא יידרש לבדוק את נכונות האמור באישור זה ו/או שינוי במבנה החברה (לרבות פיצול) שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה; ועשיית הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בה כדי להשפיע על יכולת הפירעון של החברה את אגרות החוב או אס יינתן צו כאמור כנגד החברה או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן, או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על פי הדין הרלוונטי החל על החברה לעניין סעיף זה, בקשות כאמור שהוגשו על ידי כל צד ג' בהסכמת החברה ייחשבו כבקשות שהוגשו על ידי החברה. או - (2) אם תוגש בקשה לפי חוק חדלות פירעון כאמור או בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה), אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על פי הדין הרלוונטי החל על החברה, אשר לא נדחה או בוטל בתוך 45 ימים ממועד פתיחתו.
12. בוצע מיזוג של החברה עם יישות אחרת ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה בדיווח מיידי והחברה הקולטת (ככל שאיננה החברה), כלפי מחזיקו אגרות החוב, למחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות חוב.
13. ככל שהחברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה, באופן שהחברה תחדל מלפעול בתחום החקלאות. למרות האמור לעיל, ככל שהחברה תחדל מלפעול בתחום החקלאות לאור שינוי תחום הפעילות לתחום הנדל"ן וכן קידום תוכניות בקשר עם בתי האריזה והמרלו"ג שבבעלותה של החברה ו/או או לתחום האנרגיה המתחדשת, הדבר לא ייחשב כהפרה של סעיף זה וזאת בתנאי כי עיקר פעילות החברה יהא כמפורט לעיל.
14. ככל שהחברה תמכור, במהלך תקופה של 15 חודשים רצופים למעלה מ-50% מנכסי החברה על פי ערכם המאזני בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמה מראש של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה. למרות האמור לעיל, מכירה כאמור לא תיחשב הפרה ובלבד שעל פי הודעת החברה, כספי התמורה ישמשו לצורך רכישת נכס או ביצוע השקעה (לרבות השקעה בתאגידים מאוחדים) והכל בתחום החקלאות ו/או בתחום הנדל"ן ו/או בתחום האנרגיה המתחדשת או שישמשו לצורך פירעון חוב של החברה (לרבות חוב של תאגידים מאוחדים) וכי רכושה ו/או השקעה ו/או צמצום חוב כאמור באמצעות עיקר כספי התמורה יתבצע לא יאוחר מ-18 חודשים מתום התקופה הרלוונטית.
15. אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: (א) סדרת אגרות חוב כלשהי של החברה ; (ב) הלוואה מהותית של החברה, והדרישה לפירעון מיידי של הלוואה כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את ההלוואה המהותית האמורה, תוך 21 יום ממועד שהועמדה לפירעון מיידי. לעניין זה "הלוואה מהותית של החברה" - הלוואה (אחת או יותר) של החברה ו/או של חברה מאוחדת שיתרתה במועד העמדתה לפירעון מיידי, מהווה (במצטבר) 10% או יותר מסך ההתחייבויות הפיננסיות של החברה, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים שפרסמה החברה סמוך לפני אותו מועד.
16. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה.
17. אם החברה לא עמדה באילו מאמות המידה הפיננסיות לתקופה המפורטת.
18. אם החברה תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) שאינה עומדת במנבלות החלוקה.
19. אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות, כאמור בסעיף 4.2.2 לעול.
20. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
21. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
22. במידה ואגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה או החברה תחדל מלהיות תאגיד מדוות, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
23. ככל שבמהלך חייהן תדורגנה אגרות החוב על ידי חברת דירוג, אזי אם במשך תקופה העולה על 60 ימים רצופים אגרות החוב לא תהיינה מדורגות על ידי חברת דירוג כלשהי, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטתה של החברה, והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעולה בישראל.
24. ככל שבמהלך חייהן תדורגנה אגרות החוב על ידי חברת דירוג, אזי אם דירוג אגרות החוב יהיה נמוך מדירוג BBB מינוס (או דירוג מקביל לו).
25. במקרה בו תירשם בדוחות הכספיים של החברה הערת "עסק חי" במשך שני רבעונים רצופים.
26. במקרה בו החברה תפר את התחייבויותיה המהותיות בקשר עם השעבודים, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה מן הנאמן, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
27. בהתקיים התנאים המצטברים שלהלן: (1) שיעור ההחזקה במצטבר של קבוצת דלק בע"מ בעצמה ו/או באמצעות תאגידים בשליטתה (במישרין ואו בעקיפין) ירד אל מתחת לשיעור של 30% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה; (2) דלק בעצמה ו/או באמצעות תאגידים בשליטתה (במישרין ו/או בעקיפין) תחדל מלהיות בעלת המניות ששיעור החזקותיה בהון מניות החברה הינו הגבוה ביותר ויש בעל/י מניות אחר/ים, המחזיק/ים בעצמו/ם או ביחד עם אחרים, בשיעור גבוה יותר בהון המניות.