מלרן אגח ה

הבטחת אגרות החוב:

1. שעבוד חשבון הנאמנות: שעבוד יחיד, קבוע ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בחשבון הנאמנות לרבות על הכספים ו/או הפיקדונות ו/או ניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון הנאמנות , ככל שיופקדו, וכל תמורה שתתקבל בגינם לרבות פירותיהם.
2. שעבוד החשבון הייעודי: שעבוד יחיד, קבוע ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בחשבון הייעודי לרבות על כל הסכומים ו/או התקבולים ו/או השיקים שיופקדו בו מעת לעת (משועבדים ו/או לא משועבדים) וכל תמורה שתתקבל בגינם לרבות פירותיהם.
3. שעבוד זכויות החברה בשיקים המשועבדים: שעבוד קבוע והמחאה על דרך השעבוד, ראשו נים בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על מלוא זכויות החברה, קיימות ועתידיות, בקשר עם השיקים המשועבדים ו לכל תשלומים ו/או הכנסה המגיעים ו/או שיגיעו בגין השיקים המשועבדים ו/או כל תמורה שתתקבל בגינם.

התחייבות החברה לאי יצירת שעבוד צף על כלל רכושה:

• כל עוד אגרות החוב תהיינה במחזור, מתחייבת החברה, שלא ליצור שעבוד שוטף חדש על כלל נכסי החברה (שש"כ) ללא הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת.
• על אף האמור לעיל החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף חדש על כלל נכסי החברה (שש"כ) ככל ויתקיים התנאי שלהלן ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי איגרות החוב או הנאמן ובלבד ששעבוד כאמור לא יחול על הנכסים המשועבדים:
• החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים לטובת צד שלישי אחד או יותר כאמור לעיל, ללא הסכמה מראש של הנאמן או של מחזיקי אגרות החוב וזאת בכפוף לכך שהחברה תיצור לטובת הנאמן, במקביל ליצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף, בנוסח המוסכם על הנאמן, באותה דרגה פרי פאסו על פי יחס החובות בגין איגרות החוב וכלפי הצד השלישי, להבטחת מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי איגרות החוב ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד איגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד האמור אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל.

אמות המידה הפיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 125 מיליון ש"ח.
2. יחס ההון העצמי לסך המאזן לא יפחת משיעור של 17%.

מנגנון התאמת שיעור מרווח הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

1. ככל שסך ההון העצמי של החברה יפחת מסך של 140 מיליון ש"ח, יעלה שיעור מרווח הריבית השנתית שתישא הקרן הבלתי מסולקת של אגרת החוב בשיעור של 0.25% מעל שיעור הריבית שייקבע במכרז.
2. ככל שיחס ההון העצמי למאזן ירד מתחת לשיעור של 18%, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא הקרן הבלתי מסולקת של אגרת החוב בשיעור של 0.25% מעל שיעור הריבית שייקבע במכרז.

• אם תחרוג משתי אמות המידה הפיננסיות, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא הקרן הבלתי מסולקת של אגרת החוב בשיעור של 0.5% מעל שיעור הריבית שייקבע במכרז.

מנגנון התאמת שיעור מרווח הריבית כתוצאה משינוי בדירוג של אגרות החוב:

ככל שדירוג אגרות החוב שנקבע על-ידי החברה המדרגת יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך בדרגה אחת מדירוג BBB פלוס על פי דירוג מעלות (או מדירוג של Baa1 על פי מידרוג או מדירוג מקביל לו) (להלן "דירוג הבסיס"), יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב מעל שיעור הריבית שנקבע במכרז בשיעור של 0.25% בגין כל ירידה בדרגה, עד לתוספת של 1.25%.

שיעור ריבית מקסימלית:

בכל מקרה, למעט במקרה שתחול ריבית פיגורים, לא יוגדל ריבית הבסיס ביותר מ-1.5% במצטבר בגין כל ההתאמות כתוצאה משינוי בדירוג ובגין אי עמידה באמות המידה הפיננסיות, ובפרט במקרה בו הדירוג שייקבע לחברה יהיה נמוך מן הדירוג המזערי.

מגבלות על חלוקה:

1. במקרה בו ההון העצמי של החברה ירד מ-150 מיליון ש"ח.
2. במקרה בו יחס ההון העצמי לסך המאזן יפחת משיעור של 20%.
3. אם במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה מתקיימת עילה לפירעון מיידי ו/או למימוש הבטוחות.
4. אם בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו לפני מועד החלטת הדירקטוריון על חלוקת דיבידנד (הרבעוניים או השנתיים, לפי העניין) קיימים בחברה "סימני אזהרה" כהגדרתם בתקנה 10(ב)(14) לתקנות הדוחות, וזאת למעט אם קיימים "סימני אזהרה" כאמור לעיל ודירקטוריון החברה קבע כי אין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית (אך לא חייבת), לפי שיקול דעתה הבלעדי, החל מתום 60 ימים ממועד רישומן של אגרות החוב למסחר, לבצע פדיון מוקדם מלא או חלקי של אגרות החוב.
• תדירות הפדיון תהיה לא יותר מאחת לרבעון.
• נקבע באותו רבעון גם מועד לתשלום ריבית או קרן (סופי או חלקי) של אגרות החוב יבוצע הפדיון המוקדם, במועד שנקבע לתשלום הריבית או במועד שנקבע לתשלום הקרן כאמור.
• ההיקף המינימאלי של פדיון מוקדם יהיה סך של 1 מיליון ש"ח (קרן). חרף האמור לעיל, יכול ההיקף המזערי של פדיון מוקדם להיות קטן מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה כאמור לעיל.
• כל סכום שיפרע בפדיון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות באותה עת.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תודיע על כך החברה למחזיקי אגרות החוב ולנאמן בדיווח מיידי, שיפורסם לא פחות מ-17 ימים (ולא יותר מ-45 ימים), לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין היום הקובע לבין מועד התשלום בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (5) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• בעת פדיון מוקדם חלקי תשלם החברה את הריבית שנצברה רק בגין קרן אגרות החוב שתפדה במסגרת הפדיון המוקדם החלקי כאמור ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם, מוכפל בשיעור הפידיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (המלא או החלקי) יקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי של אגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון (ביחד עם תשלום הפדיון בהתאם להוראות לעיל), הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של איגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב (כהגדרתו לעיל), הסכום אשר משולם באותו הרבעון על חשבון תשלומי קרן ו/או ריבית כאמור, ויתרת הסכום, לאחר הפחתת הסכום ששולם ברבעון, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל. הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם, תשולם על הערך הנקוב הנפדה בפדיון המוקדם;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.75%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.
  • ככל שתיבחר חלופה 1 או 3, ההפרש בין השווי לפי החלופה שנבחרה לערך ההתחייבותי ישולם כריבית על החלק שנפדה בלבד.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון, אם יוטל עיקול על רוב נכסי החברה (כהגדרתם בסעיף 18 להלן) או כל נכסי החברה, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור העשויה לפגוע בהתחייבויות החברה כלפי המחזיקים; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
2. אם יינתן צו לפתיחת הליכים לחברה (לבקשת צדדים שלישיים), אשר לא בוטל בתוך 45 ימים ממועד נתינתו או אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון, כנגד החברה, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
3. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה משינוי מבני בחברה ו/או ממיזוג עם חברה אחרת) או אם נתמנה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם ניתן נגדה צו פירוק קבוע וסופי.
4. אם יינתן לחברה צו פירוק זמני על-ידי בית המשפט, או ימונה לה נאמן זמני במסגרת צו לפתיחת הליכים (כהגדרת מונחים אלו בחוק חדלות פירעון), או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה (למעט פירוק למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה), וצו או מינוי כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד נתינתם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או ימונה כונס נכסים זמני על רוב נכסי החברה (כהגדרתם בסעיף 18 להלן) או כולם וצו או מינוי כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים ממועד נתינתם; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או מונה כונס נכסים קבוע על רוב נכסי החברה או כולם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או לבקשתה.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על רוב נכסי החברה (כהגדרתם בסעיף 18 להלן) או על כל נכסי החברה, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה; יובהר, כי במקרה בו יינתן צו או ימונה כונס נכסים זמני או קבוע כאמור בסעיף 5 לעיל, יחול האמור בסעיף 5 לעיל. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
8. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מניות, אלא אם החברה הקולטת (במסגרת המיזוג או עסקת החלפת המניות) נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
9. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב ו/או את שטר זה הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר זה אינו נכון, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה.
10. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
11. אם יבוצע שינוי בתחום פעילות החברה באופן שעיקר פעילות החברה לא יהיה בתחום האשראי ו/או המימון ו/או בתחום הפיננסים (בהתאם למגבלות שבסעיף 21(ב)(8) לחוק הבנקאות כפי שתהיינה מעת לעת) או אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה שלא במהלך העסקים הרגיל של החברה (למעט עסקאות איגוח של החברה ומכירת תיקי הלוואות של החברה (לרבות בדרך של המחאות על דרך של המכר המלא (ובלבד שהתמורה בגינן תשמש לפעילותה השוטפת של החברה במהלך עסקיה הרגיל).
12. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום רצופים עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה ו/או אם אגרות החוב תדורגנה בדירוג הנמוך מדירוג BBB מינוס של מעלות (או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת שתדרג את אגרות החוב). לעניין סעיף זה, ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג הקובע יהיה הנמוך מביניהם.
13. אם החברה לא עמדה בתשלומים למחזיקי אגרות החוב על פי תנאי אגרת החוב ועל פי תנאי שטר זה או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים. לעניין סעיף זה, תעמוד לחברה תקופה בת 7 ימים לתיקון ההפרה.
14. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו (ואם החברה קבלה הארכה מרשות מוסמכת - בתום תקופת ההארכה, לפי המאוחר מבינהם).
15. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה. מובהר כי ככל שאגרות החוב של החברה יימחקו ממסחר בהתאם לאמור סעיף זה, תמשיך החברה לדווח בהתאם לקודקס הרגולציה.
16. אם תועמד לפרעון מיידי, שלא בהסכמת החברה, סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה, אשר רשומה למסחר בבורסה או שאינה רשומה למסחר בבורסה אך רשומה במערכת רצף מוסדיים או אם יועמד לפרעון מיידי, שלא בהסכמת החברה, חוב אחר של החברה (למעט חוב שמקורו בהלוואות שהועמדו לחברה או לחברה בת לצורך מימון רכישת הלוואות של החברה שהינו ללא זכות חזרה לחברה או לחברת בת כלשהי (ו/או של חברה מאוחדת, לרבות חובות מצטברים, אשר היקפו עולה על 10% מסך המאזן של החברה (על פי דוחותיה הכספיים האחרונים של החברה) והדרישה לפרעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב האחר תוך 30 ימים מהמועד בו הועמדו לפרעון מיידי. לעניין סעיף זה, " חוב" משמעו - חוב פיננסי הכולל אשראי לזמן קצר ו/או לזמן ארוך מגופים פיננסיים כלשהם והלוואות, לרבות הלוואות בעלי עניין. יובהר כי לא תינתן לחברה תקופת ריפוי במצב בו תועמד לפרעון מיידי הסדרה האחרת ו/או החוב האחר.
17. אם החברה לא תעמוד באמות המידה במשך 2 רבעונים רצופים.
18. במקרה בו יבוטל או יושעה לתקופה העולה על 90 ימים הרישיון המורחב של החברה למתן אשראי או הרישיון המורחב למתן שירות בנכס פיננסי של החברה על ידי המפקח על נותני שירותים פיננסים ברשות שוק ההון, ביטוח וחסכון, באופן שלא יאפשר לחברה לקיים פעילות עסקית כנותנת אשראי (כהגדרת מונח זה בחוק שירותים פיננסיים). "רוב נכסי החברה": מעל ל- 50% מנכסי החברה על פי ערכם המאזני בדוחות הכספיים.
19. אם בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב, בדיווח מיידי לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
20. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה כאמור לא בוטלה תוך 60 יום, ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה.
21. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
22. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה לנושיה.
23. אם החברה תפר את התחייבויותיה לאי יצירת שעבו ד שוטף חדש על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי).
24. ככל שיחס כיסוי השיקים בפועל לעיל נמוך מ יחס כיסוי השיקים הנדרש וזאת בחלוף תקופת הריפוי.
25. אם תרשם הערת " עסק חי" בדוחות יה הכספיים המאוחדים של החברה למשך תקופה של 2 רבעונים רצופים.
26. אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, לצד שלישי, ללא אישור הממונה על רשות שוק ההון, ביטוח וחסכון.