דוניץ אגח ג

הבטחת אגרות החוב:

אגרות החוב לא תהיינה מובטחות בבטוחה כלשהי.

התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף כללי על כלל נכסי החברה:

החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וכלל זכויותיה, הקיימים והעתידיים (שעבוד שלילי) לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, אלא אם יתקיים אחד לפחות מהתנאים הבאים:

1. החברה תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה המתירה לחברה ליצור את השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי כאמור. החלטה כאמור תתקבל כהחלטה מיוחדת; או
2. החברה תפנה אל הנאמן בכתב קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו לפחות 5 ימי עסקים מראש ותיצור בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף כללי כאמור באותה דרגה פרי פסו לטובת בעלי אגרות החוב להבטחת מלוא החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב בהתאם ליחס החובות כלפי הצד השלישי וכלפי מחזיקי אגרות החוב (כפי שישתנה מעת לעת ומובהר כי החברה רשאית להגדיל את האשראי שתקבל מכל צד, לרבות בדרך של הרחבת אגרות החוב על פי תנאי שטר זה, אשר יובטח על פי אותו שעבוד) ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד השוטף הכללי אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי לא יפחת מסך של 620 מיליון ש"ח במהלך תקופה של 2 רבעונים רצופים.
2. חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו לא יעלה על 77% במהלך תקופה של 2 רבעונים רצופים.
3. יחס הון עצמי למאזן נטו (כערכו בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים) לא יפחת מ-20% במשך 2 רבעונים רצופים.

• "הון עצמי", משמעו: הון עצמי כולל זכויות שאינן מקנות שליטה כמוצג בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה בתוספת הלוואות ושטרי הון (קרן בלבד) שנקבע בתנאיהם שהם נחותים (קרן וריבית) לאגרות החוב במקרה של פירוק וכן כי נקבע בתנאיהם כי הם נפרעים (קרן וריבית) אך ורק לאחר הפירעון הסופי של אגרות החוב.
• "חוב פיננסי נטו" משמעו: על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, האחרונים שפורסמו - חוב לזמן קצר מנושים פיננסיים וחוב לזמן ארוך מנושים פיננסיים כולל, ומבלי לגרוע מכלליות האמור, חוב כלפי מחזיקי אגרות חוב שהנפיקה החברה, בניכוי מזומנים ושווי מזומנים.
• "CAP נטו" משמעו: הון עצמי בצרוף חוב פיננסי נטו.
• "מאזן נטו" - סך המאזן המאוחד של החברה, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, האחרונים שפורסמו, בניכוי מקדמות מרוכשי דירות ובניכוי התחייבויות לבעלי קרקע בגין עסקאות קומבינציה ו/או עסקאות תמורות ו/או עסקאות התחדשות עירונית.

מנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

ככל שיתברר במועד פרסום הדוחות הכספיים (הרבעוניים או השנתיים המאוחדים) של החברה, כי

1. ההון העצמי, פחת מסך של 670 מיליון ש"ח או כי
2. יחס חוב נטו ל-CAP נטו גבוה מ-74% או כי
3. יחס הון עצמי למאזן נטו פחת מ-20%,

אזי יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן בשיעור של0.25% לשנה בגין חריגה מכל אחת מאמות מידה הפיננסיות הנ"ל מעל שיעור הריבית שהיה טרם החריגה.

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב:

תוספת ריבית שתינתן למחזיקי אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה, בגין כל דרגה מתחת לדירוג הבסיס (A3) עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1% לשנה לכל היותר.

תוספת ריבית מקסימלית:

אם וככל שתידרש התאמה של ריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות וכן בגין שינוי בדירוג אגרות החוב, אזי בכל מקרה שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי לא יעלה על 1.5% מעל שיעור הריבית השנתית

מגבלות על חלוקה:

1. סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווחים הראויים לחלוקה של החברה על-פי דין, על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים (ככל שרלוונטי) של החברה האחרונים שפורסמו, בנטרול רווחי/הפסדי שערוך נטו והמס בגינם (שטרם מומשו) (לרבות בחברות המטופלות בשיטת השווי המאזני) הנובעים משינוי בשווים ההוגן של נכסי נדל"ן ביחס לשווים בדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו ערב שטר נאמנות זה.
2. בעקבות החלוקה לא יפחת ההון העצמי מתחת ל-720 מיליון ש"ח, וזאת בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו עובר למועד החלוקה.
3. בעקבות החלוקה, יחס חוב נטו ל-CAP נטו לא יעלה על 70%, וזאת בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה שפורסמו עובר למועד החלוקה.
4. החברה אינה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות על-פי שטר הנאמנות וביצוע החלוקה לא יביא את החברה להפרת איזו מהתחייבויותיה המהותיות כאמור.
5. לא מתקיימת עילת פירעון מיידי לרבות לאחר חלוקה ומבלי להתחשב בתקופות הריפוי וההמתנה.
6. החלוקה מקיימת את מבחן הרווח ואת מבחן יכולת הפירעון, כמשמעם בסעיף 302 לחוק החברות (כפי שיתוקן מעת לעת), או אושרה על ידי בית המשפט המוסמך, בהתאם להוראות סעיף 303 לחוק החברות.
7. לא מתקיים בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו לפני מועד החלטת הדירקטוריון על חלוקה "סימן אזהרה" כאמור בתקנה 10(ב)(14)(5) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), התש״ל- 1970 (קרי, לא ניתנה בדוחותיה הכספיים של החברה חוות דעת או דוח סקירה (לפי העניין) של רואה החשבון המבקר של החברה הכוללת הפניית תשומת לב בדבר ספקות משמעותיים להמשך פעילותה של החברה כ"עסקי חי").

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב, החל מחלוף 60 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד פדיון סופי, יבוצע הפדיון החלקי המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון מוקדם סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המינימאלי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד
• למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי השוק של אגרות החוב שבמחזור העומדות לפדיון מוקדם כאמור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר בבורסה שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם, מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של איגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל במידה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) יקבע ברבעון שקבוע בו גם לתשלום ריבית או מועד לתשלום פדיון חלקי של איגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון (ביחד עם תשלום הריבית ו/או הפדיון החלקי), הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של איגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת איגרות החוב (כהגדרתו לעיל) העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו המועד על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור, ויתרת הסכום, לאחר הפחתת סכום הריבית שישולם במועד התשלום כאמור, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת הריבית אותה נושאות אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.5% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.
  • ככל שתיבחר החלופה בסעיף קטן (1) או (3) לעיל, ההפרש בין השווי לפי החלופה שנבחרה כאמור, לבין ערך ההתחייבות, ישולם כריבית על החלק שנפדה בלבד.

פירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות (ככל שניתנו):

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה למחזיקים בקשר לאגרות החוב או בקשר לשטר הנאמנות והחברה לא ת יקנה הפרה זו תוך 7 ימים, או אם החברה לא עמדה בהתחייבות מהותית אחת או יותר כלפי מחזיקי אגרות החוב, והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 14 ימים.
2. אם ניתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה או אם ניתן צו פתיחת הליכים על פי חוק חדלות פירעון ו/או ימונה מפרק קבוע לחברה או נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון על-ידי בית המשפט ו/או ימונה בעל תפקיד ו/או תתקבל כל החלטה בעלת אופי דומה, או אם החברה קיבלה החלטת פירוק (למעט החלטת פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב, בכפוף להוראות סעיף 12 להלן).
3. אם ניתן צו הקפאת הליכים לחברה או הוגשה על-ידי החברה בקשה למתן צו הקפאת הליכים או אם ניתן צו פתיחת הליכים על פי חוק חדלות פירעון או אם הוגשה על ידי החברה בקשה למתן צו פתיחת הליכים כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או בקשה לעשות הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות ו/או הוגשה על ידי החברה בקשה להסדר או פשרה בהתאם לחוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של איגרות החוב ושאינם אסורים על-פי שטר הנאמנות), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה או בקשה לפי חוק חדלות פירעון (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
4. אם יינתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט או אם ניתן צו פתיחת הליכים שעניינו פירוק זמני על פי חוק חדלות פירעון ו/או ימונה מפרק זמני או נאמן זמני כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, והצו או המינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים מיום נתינתם או קבלתם, לפי העניין. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם יוטל עיקול על נכס מהותי והעיקול לא יוסר תוך 45 ימים. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה. "נכס מהותי" הינו נכס אשר ערכו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 22% מסך נכסי החברה לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים שפורסמו לפני מועד האירוע, או מספר נכסים אשר ערכם המצטבר עולה על 35% מסך נכסי החברה לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים, שפורסמו לפני מועד האירוע.
6. אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי (כהגדרת נכס מהותי בסעיף 5 לעיל) או ימומש שעבוד כנגד נכס מהותי (כהגדרת נכס מהותי בסעיף 5 לעיל) והפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים מיום ביצועה. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה, או בהסכמתה.
7. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה על פי חוק חדלות פירעון או בקשה למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכס מהותי (כהגדרת מונח זה בסעיף 5 לעיל), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או ימונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון, על נכס מהותי (כהגדרת מונח זה בסעיף 5 לעיל) או צו למינוי בעל תפקיד דומה בהתאם לחוק חדלות פירעון, אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או ימונה נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון על נכס מהותי (כהגדרת מונח זה בסעיף 5 לעיל). על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
8. אם החברה הפסיקה את תשלומיה או אם החברה הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה ו/או אם קיים חשש ממשי כי החברה תפסיק את תשלומיה.
9. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
10. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
11. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, למעט למטרות מיזוג עם ישות אחרת, ובלבד שהישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב והצהירה כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
12. בוצע מיזוג של החברה עם ישות אחרת (למעט מיזוג של חברה בבעלותה המלאה של החברה לתוך החברה), ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
13. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או את שטר הנאמנות הפרה יסודית, והחברה לא תיקנה את ההפרה (ככל שהיא ניתנת לריפוי) תוך 14 ימים ממועד ההפרה, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא.
14. אם החברה תמכור לאחר/ים את כל נכסיה או את עיקר נכסי החברה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת.
15. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה, למעט במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה.
16. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
17. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
18. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו; או ככל שקיבלה ארכה מרשות ניירות ערך לפרסום הדוחות הכספיים - המועד שנדרשה לפרסמם על ידי רשות ניירות ערך, לפי המאוחר מבינהם.
19. אם החברה לא עמדה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות בתום תקופת הבדיקה.
20. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד לאיזו ממגבלות החלוקה.
21. אם סדרת אגרות חוב אחרת של החברה (בין אם הסדרה נסחרת בבורסה ובין אם
22. לאו) הועמדה לפירעון מיידי (למען הסר ספק, פירעון של ניירות ערך מסחריים, בהתאם לתנאיהם, ככל שיונפקו על ידי החברה מעת לעת, על פי תנאיהם, לא יהווה עילה לפירעון מיידי של אגרות החוב) או אם "חוב מהותי" של החברה ו/או של חברה מאוחדת הועמד לפירעון מיידי, והדרישה לפירעון מיידי כאמור של החוב המהותי לא הוסרה, תוך 30 ימים ממועד שהועמד לפירעון מיידי. "חוב מהותי" לעניין זה, הלוואות מנושים פיננסיים שנטלה החברה ו/או חברה מאוחדת, שיתרת הערך ההתחייבותי (קרי, קרן בתוספת ריבית שנצברה) שלהן במצטבר הינה בשיעור של לפחות 9% מהמאזן בדוחות הכספיים האחרונים (מאוחדים).
23. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
24. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה למשך תקופה של 2 רבעונים רצופים אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת. על אף האמור, העברת השליטה כאמור לא תדרוש אישור מחזיקי אגרות החוב או תהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב ככל שדירוג אגרות החוב לא הופחת כתוצאה מהעברת השליטה מדרגתו טרם העברת השליטה, לפי סולם של חברת הדירוג מידרוג (או מדירוג מקביל לו).
25. אם החברה שינתה את עיקר פעילותה. לעניין זה, עיקר פעילותה של החברה הינו בתחום הנדל"ן בישראל כאשר עיקר פעילותה הכוונה לפחות 85% מסך הנכסים לפי דוחות כספיים מאוחדים אחרונים.
26. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה (לעניין זה יראו, בין היתר, את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברה המדרגת ואת אי מסירת הדיווחים והמידע הנדרשים על ידי החברה המדרגת במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברה המדרגת, כסיבות ונסיבות שהינן בשליטת החברה).
27. ככל שדירוג אגרות החוב על ידי חברת הדירוג יופחת לדירוג הנמוך מדירוג BBB מינוס או דירוג המקביל לו. לעניין סעיף זה להלן יודגש כי כל עוד אגרות החוב מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, בחינת הדירוג לעניין העילה לפירעון מיידי שלעיל תיעשה, כל עת, על פי הדירוג הנמוך מביניהם.
28. החברה הפרה את איזו מהתחייבויותיה שלא ליצור שעבוד שוטף כללי על כלל נכסיה.
29. ככל והחברה לא עומדת באיזו מאמות המידה הפיננסיות, וזאת מבלי להתחשב בתקופות ריפוי והמתנה, והחברה תתקשר בעסקת בעל שליטה חריגה ללא קבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת.
30. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים.