מודיעין אגח ג

הבטחת אגרות החוב:

1. חשבון הנאמנות: שעבוד קבוע, ראשון בדרגה ויחיד, ללא הגבלה בסכום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, על מלוא זכויות השותפות בחשבון הנאמנות לרבות כל תכולתו כפי שתהא מעת לעת וכל תכולה שצפויה להיות מופקדת בו לאורך חיי אגרות החוב, על כל הזכויות והכספים בחשבון הנאמנות.
2. שעבוד על זכויות השותפות בשותפות הכללית: השותפות תשעבד לטובת הנאמן, בשעבוד קבוע ראשון בדרגה, יחיד, ללא הגבלה בסכום, את מלוא זכויות השותפות בשותפות הכללית, המוחזקות נכון למועד חתימת שטר זה על ידי השותפות והמהוות 99.99% מהזכויות בשותפות הכללית. יובהר כי השעבוד על הזכויות בשותפות הכללית המשועבדות כולל את הזכויות הנלוות לזכויות בשותפות הכללית המשועבדות, כהגדרת המונח להלן. כן מובהר כי חלקו של השותף הכללי בשותפות הכללית (בשיעור של 0.01% מהזכויות בשותפות הכללית) לא ישועבד לטובת הנאמן.

שעבוד שלילי:

כל עוד אגרות החוב תהיינה במחזור, השותפות מתחייבת שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסי וזכויות השותפות הקיימים והעתידיים. למען הסר ספק, אין מניעה ליצירת שעבוד שוטף או קבוע על נכסי השותפות הכללית ו/או נכסי מודיעין אינק ו/או נכסי תאגידים המוחזקים על ידן.

על אף האמור לעיל, השותפות תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים בכל אחד מהמקרים הבאים:

1. קבלה מראש של הסכמת מחזיקי אגרות החוב, שתתקבל בהחלטה רגילה.
2. ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב או הנאמן, ובלבד שבד בבד עם יצירת השעבוד השוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים לטובת הצד השלישי, תיצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים גם לטובת מחזיקי אגרות החוב (להבטחת מלוא התחייבויות השותפות כלפיהם) באותה דרגה, פרי פסו, אשר יוותר בתוקף עד למועד הסרת השעבוד שירשם לטובת הצד השלישי, או עד למועד בו נפרעו או סולקו אגרות החוב במלואן, בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם, המוקדם מביניהם.

אמת מידה פיננסית:

ההון של השותפות (לא כולל זכויות מיעוט) כפי שמשתקף בדוחותיה הכספיים המאוחדים של השותפות בניטרול שערוכים חשבונאיים כפי שנכללו בדוחות הכספיים (לפי כללי IFRS) של עסקאות ההגנה והגידור ביחס למחירי נפט וגז והכרה באותן עסקאות על בסיס מזומן באופן שישקפו את ההגנה הכלכלית על מחירי הנפט, לא יפחת מסך של 15 מיליון דולר.

התאמת שיעור הריבית במקרה של אי עמידה באמת מידה פיננסית:

ככל שתחרוג השותפות מאמת המידה הפיננסית על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של השותפות, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב מעל שיעור הריבית כפי שיהיה באותה עת, טרם השינוי, בשיעור של 0.25%.

מגבלה על חלוקה:

עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של אגרות החוב, השותפות תהיה רשאית לבצע חלוקה בכפוף לכך שבמועד החלוקה:

1. ההון העצמי של השותפות בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפרסמה השותפות ובניכוי סכום החלוקה, לא יפחת מסך של 20 מיליון דולר ארה"ב;
2. השותפות אינה בהפרה של אמת המידה הפיננסית מבלי להתחשב בתקופות ריפוי;
3. לא תבוצע חלוקה מרווחי שערוך אשר לא מומשו.

פדיון מוקדם של אגרות החוב ביוזמת השותפות:

• השותפות תהיה רשאית להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם בכל עת לאחר מועד הקצאתן, אולם לא לפני חלוף 60 ימים ממועד רישומן למסחר לבורסה.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי באותו רבעון בו בוצע גם תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, השותפות רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שייפרע בפדיון מוקדם על- ידי השותפות, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו- רטה, לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות באותה עת.
• עם קבלת החלטת השותפות בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם השותפות דוח מיידי לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם השותפות את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, השותפות תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה המתואם הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. על אף האמור, במקרה בו מבוצע הפדיון המוקדם במועד של תשלום ריבית על פי לוח הסילוקין של אגרות החוב, יופחת מהמחיר הממוצע של האיגרת כאמור סכום בשווי הריבית בלבד המשולמת באותו מועד;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית שנצברה, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 2%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם השותפות לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב לפי תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות וזאת בתוך 5 ימי עסקים לאחר שהגיע מועד פירעונו.
2. אם השותפות תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעת הנאמן על דבר ההפרה, במהלכם השותפות תפעל לתיקונה.
3. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי השותפות באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעת הנאמן על דבר ההפרה, במהלכם השותפות תפעל לתיקונה.
4. אם השותפות תבצע חלוקה בניגוד למגבלות על חלוקה, אלא באם אושרה החלוקה מראש בהחלטה רגילה.
5. חלה הרעה מהותית בעסקי השותפות לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהשותפות לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
6. אם השותפות חדלה להיות תאגיד מדווח בהתאם להוראות חוק ניירות ערך.
7. השותפות לא פרסמה דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומם או בתום המועד שנדרשה לפרסמו על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר מביניהם.
8. אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
9. אם עמדה לפירעון מיידי סדרת אגרות חוב אחרת שתנפיק השותפות, ככל שתנפיק, בין אם רשומה למסחר בבורסה ובין אם לאו או הועמד לפירעון מיידי חוב לגוף מוסדי; או אם עמד לפירעון מיידי חוב ו/או מספר חובות במצטבר של השותפות ו/או תאגיד מאוחד בהיקף העולה על סך השווה ל-11 מיליון דולר. יובהר כי הלוואה ללא יכולת חזרה ללווה לא תיחשב לעניין זה כחוב כאמור לעיל.
10. אם חל אירוע העברת שליטה בשותפות ללא קבלת אישור אסיפת מחזיקי אגרות חוב מראש בהחלטה רגילה.
11. בוצע מיזוג, במסגרתו השותפות היא הישות הקולטת או ישות היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים. וכן כי לא יועברו לישות הקולטת שיעבודים באופן אשר נוגד את הוראות שטר הנאמנות באשר לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי השותפות.
12. אם השותפות תשנה את עיקר פעילותה (בעניין זה, "השותפות", יחד עם חברות בשליטתה לרבות החזקה בחברות כלולות ו/או עסקאות משותפות) באופן שעיקר פעילות השותפות לא יהיה בתחום חיפוש, פיתוח והפקה של נפט וגז טבעי; או בוצעה מכירה לאחר של רוב נכסי השותפות (למעט מכירת אחזקות ו/או נכסים בחברות כלולות) בתמורה למזומן ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש, בהחלטה רגילה; "מכירה" לעניין סעיף זה למעט הנפקה ו/או הקצאה ו/או מיזוג ו/או פיצול ו/או מכירה אשר תמורתה מיועדת לשמש (על-פי הודעתה של השותפות בדיווח מיידי) לשם ביצוע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב שבמחזור או להבטחת מלוא התחייבויותיה של השותפות על-פי תנאי אגרות החוב. לעניין סעיף זה: "מכירה לאחר של רוב נכסי השותפות" - מכירה, לצד שלישי שאינו קשור לשותפות או לבעלי השליטה בה, של נכס או צירוף של מספר נכסים במהלך תקופה של 48 חודשים, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי (לפי העניין) בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו בניכוי שווי נכסים שנרכשו באותה תקופה של 48 חודשים רצופים, טרם קרות האירוע הרלוונטי, עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור. על אף האמור לעיל, מוסכם בזאת כי מכירת זכויות השותפות בפרויקט North Park Basin בקולורדו, ארה"ב, לא תהווה עילה לפירעון מיידי לפי סעיף זה.
13. אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות פירעון או ימונה נאמן זמני כהגדרת המונח בחוק חדלות פירעון, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לשותפות תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי השותפות או בהסכמתה.
14. אם השותפות תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם ישות אחרת, כאמור בסעיף 11 לעיל), או אם יינתן ביחס לשותפות צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או ימונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
15. אם יוטל עיקול, על נכס מהותי של השותפות (כהגדרת המונח בסעיף 15 זה להלן) או כל נכסי השותפות, או אם מומשו שעבודים על נכס מהותי של השותפות (כהגדרת המונח בסעיף 15 זה להלן), או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור; והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לשותפות תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי השותפות או בהסכמתה. לעניין סעיף 15 זה ו-16 להלן "נכס מהותי של השותפות" - נכס או צירוף של מספר נכסים של השותפות, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי (לפי העניין) בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 51% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור.
16. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה לשותפות על פי חוק חדלות פירעון על נכס מהותי של השותפות (כהגדרת המונח בסעיף 15 לעיל) או כל נכסי השותפות, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכס מהותי של השותפות (כהגדרת המונח בסעיף 15 לעיל) או כל נכסי השותפות, או צו דומה החל על השותפות על פי חוק חדלות פירעון. על אף האמור, לא תינתן לשותפות תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי השותפות או בהסכמתה.
17. אם השותפות תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או אם השותפות תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם לחוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם ישות אחרת ו/או שינוי במבנה השותפות או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין השותפות לבין בעלי יחידות ההשתתפות שלה ו/או מחזיקי ניירות ערך המירים ליחידות השתתפות שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של השותפות לפרוע את אגרות החוב), או אם השותפות תציע לנושיה הסדר או פשרה כאמור, על רקע העדר יכולתה של השותפות לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או - אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או להסדר חוב או לצו פתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון כנגד השותפות (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
18. אם השותפות חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם השותפות הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
19. אם קיים חשש ממשי שהשותפות לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
20. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב בבורסה (להבדיל מהפסקת מסחר), למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה כאמור לא בוטלה תוך 60 ימים, ולמעט השעייה כללית שאינה מכוונת ספציפית לשותפות.
21. אם השותפות תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת ניירות ערך, אלא אם התאגיד הקולט (במסגרת המיזוג או עסקת החלפת ניירות הערך) נטל על עצמו את מלוא התחייבויות השותפות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
22. אם בוצעה הרחבת סדרה בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
23. אם השותפות לא עמדה באיזה מההתחייבות שלהלן: (א) התחייבות ביחס להון עצמי מינימאלי במשך שני רבעונים רצופים; (ב) ככל שהשותפות לא עמדה במועדי הבדיקה ביחס חוב לבטוחה ולא המציאה בטוחות נוספות ו/או חלופיות וזאת בחלוף תקופת הריפוי (ג) התחייבות השותפות לאי יצירת שעבוד שלילי שוטף על כלל נכסי השותפות.
24. במקרה בו השותפות הפרה איזו מההוראות המהותיות הנוגעות לנכסים המשועבדים.
25. אם יחול מי מהאירועים האמורים בסעיפים 13 עד 17 (כולל) ו-21 לעיל ביחס לשותפות הכללית, בשינויים המחויבים ובלבד שלאחר קרות אירוע כאמור לעיל, השותפות אינה עומדת ביחס חוב לבטוחה וזאת מבלי להתחשב במסגרת "שווי הבטוחה" בשווי של זכויות בשותפות הכללית המשועבדות. למען הסר ספק, כל עוד השותפות עומדת ביחס חוב לבטוחה, לא תקום עילה להעמדה לפירעון מיידי בהתאם להוראות ס"ק זה.
26. ככל שאגרות החוב תדורגנה על ידי שותפות מדרגת, אם אגרות החוב הפסיקו להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת השותפות, או אם דירוג אגרות החוב יפחת מתחת לדירוג BBB מינוס של מעלות (או דירוג מקביל של חברת דירוג אחרת). בהקשר זה מובהר כי השותפות תהיה רשאית להחליף את חברת הדירוג, וכי הפסקת דירוג לרבות כתוצאה מהחלפת חברת הדירוג לתקופה שאינה עולה על 60 ימים לא תהווה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.