יסודות אג ב

אי-הבטחת אגרות החוב:

במועד הנפקתן לראשונה, אגרות החוב אינן מובטחות בכל שעבוד או בטוחה אחרת. מעמדם של מחזיקי אגרות החוב הינו מעמד של נושים בלתי מובטחים של החברה, על כל המשתמע מכך.

התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי):

כל עוד אגרות החוב לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, מתחייבת החברה שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימים והעתידיים המוחזקים על ידה במישרין בלבד, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת חוב או התחייבות כלשהי, מבלי שיתקיים לפחות אחד מהתנאים הבאים:

1. התקבל לכך אישור מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת. או לחילופין -
2. החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב, בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף שיהיה זהה (מבחינת הנכסים שהוא מקיף) ושווה בדרגתו (פארי-פאסו) ביחס לחובות המובטחים על ידו, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב, אשר יהא בתוקף עד לאחר פירעון מלוא אגרות החוב שבמחזור או עד לאחר הסרת השעבוד השוטף שניתן לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. היחס בין ההון העצמי לבין ה"מאזן נטו" מחושבים לפי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, לא יפחת משיעור של 16% למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
2. ההון העצמי לא יפחת מסך של 18 מיליון ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

מנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יותאם בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. היחס בין ההון העצמי לבין ה"מאזן נטו" מחושבים לפי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, יפחת משיעור של 18%.
2. ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים יפחת מסך של 22 מיליון ש"ח.

יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בגין כל אמת מידה לגביה תהא חריגה, בשיעור של 0.25% מעל שיעור הריבית שייקבע במכרז, עד לתוספת מקסימאלית בשיעור של 0.5%.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג אגרות החוב במידה שאגרות החוב תהיינה מדורגות בעתיד:

תוספת ריבית שתינתן למחזיקי אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה בגין כל ירידה בדרגה אחת מתחת לדירוג הבסיס עד לתוספת ריבית מקסימלית של 0.75% לשנה לכל היותר בגין ירידה בדירוג של 3 דרגות או יותר.

שיעור הריבית המקסימאלי:

שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי, בגין הפחתת דירוג אגרות החוב ובגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות, לא יעלה על 1.25% מעל שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב.

מגבלות על חלוקה:

1. קיימת עילה לפירעון מיידי או חשש סביר לקיומה כאמור.
2. כתוצאה מהחלוקה יפחת היחס בין ההון העצמי לבין "המאזן נטו" (כהגדרתו סעיף 8.1 לשטר הנאמנות) של החברה מ- 25% על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו לפני מועד החלוקה.
3. ההון העצמי, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו לפני מועד החלוקה, בניכוי סכום החלוקה, יפחת מ- 70 מיליון ש"ח.
4. במקרה של התקיימות "סימן אזהרה" כאמור בתקנה 10(ב)(14)(5) לתקנות הדוחות לפיו ניתנה חוות דעת או דוח סקירה של הרואה חשבון בדוחותיה הכספיים של החברה, הרבעוניים או השנתיים, הסקורים או המבוקרים, לפי העניין, הכוללת הפניית תשומת לב בדבר ספקות משמעותיים להמשך פעילותה של החברה כעסק חי.
5. החברה תהא מצויה בהפרה של איזו מהתחייבויותיה המהותיות בשטר הנאמנות.
6. דירקטוריון החברה לא אישר כי החלוקה לא תפגע בכושר הפירעון של החברה את אגרות החוב.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה אינה רשאית לבצע פדיון מוקדם מיוזמת החברה על פי שטר הנאמנות.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו (לרבות תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב) שיגיע ממנה לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות במועדו, או אם החברה לא עמדה בהתחייבות מהותית אחת או יותר כלפי מחזיקי אגרות החוב. לעניין סעיף זה, תעמוד לחברה תקופה בת 7 ימים לתיקון ההפרה.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 12) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על-ידי בית משפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לחברה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
3. אם החברה תגיש בקשה לצו פתיחת הליכים כאמור בחוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 12 ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב ואשר אינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או בוצע הליך דומה על-ידי החברה או כלפיה על-פי דין זר או החברה תנהל משא ומתן מוגן לפי הוראות חוק חדלות פירעון .; או - (ב) אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון, כנגד החברה אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
4. אם יינתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או ימונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט, לרבות אך לא רק צו לפתיחת הליכים וצו שיקום כלכלי וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם יוטל עיקול על נכס מהותי או אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי, והעיקול לא יוסר או המימוש לא יבוטל תוך 45 ימים ממועד הטלתו או מימושו, לפי העניין. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. לעניין זה, "נכס מהותי" הינו נכס או מספר נכסים באופן מצטבר אשר ערכו (או ערכם, לפי העניין) בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלבנטי עולה על 50% מסך הנכסים לפי הדוחות הכספיים המאוחדים האמורים.
6. אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי (כהגדרת נכס מהותי בסעיף 15 לעיל), והפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים מיום ביצועה. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים זמני או קבוע (או כל בעל תפקיד אחר בעל סמכות דומה שמונה על ידי בית המשפט לפי חוק חדלות פירעון) על החברה או על נכס מהותי (כהגדרת נכס מהותי בסעיף 5 לעיל), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים (או כל בעל תפקיד אחר בעל סמכות דומה שמונה על ידי בית המשפט לפי חוק חדלות פירעון) זמני על החברה או על נכס מהותי (כהגדרת נכס מהותי בסעיף 5 לעיל) - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים (או צו דומה לפי חוק חדלות פירעון) קבוע על החברה או על נכס מהותי (כהגדרת נכס מהותי בסעיף 15 לעיל). על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה או במקרה של מתן צו למינוי כונס נכסים קבוע.
8. אם החברה הפסיקה את תשלומיה או אם החברה תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
9. אם החברה תחדל מלנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שיהיו מעת לעת.
10. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
11. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מניות, למעט למטרות מיזוג עם חברה אחרת, כאמור בסעיף 12 להלן.
12. אם בוצע מיזוג של החברה עם חברה אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת בדו"ח מיידי כלפי מחזיקי אגרות חוב, לרבות כלפי הנאמן, בתפקידו כנציג מחזיקי אגרות החוב, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי הישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. יובהר, כי לעניין זה, מיזוג של חברה מאוחדת עם ולתוך החברה, לא יחשב למיזוג לצורכי עילה זו. יובהר כי אין במקרה של מיזוג כדי לגרוע מהתחייבות החברה שלא ליטול על עצמה שעבוד שוטף, לרבות אגב המיזוג.
13. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או את שטר הנאמנות הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא - והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה הפרה כאמור תוך 14 ימים ממתן ההודעה.
14. אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה כך שעיקר פעילותה לא יהא בתחום הנדל"ן.
15. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
16. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
17. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים, ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה.
18. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו או בתום מועד אחר שייקבע במסגרת ארכה שניתנה לחברה על ידי רשות מוסמכת (לפי המאוחר).
19. אם החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות.
20. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה ולא תוסר בדוחות הכספיים לרבעון העוקב.
21. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד למגבלת החלוקה.
22. אם סדרת אגרות חוב אחרת של החברה (בין אם הסדרה נסחרת בבורסה ובין אם לאו) הועמדה לפירעון מיידי.
23. אם "חוב מהותי" של החברה הועמד לפירעון מיידי, והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או "החוב המהותי" אשר הועמד לפירעון מיידי לא נפרע, תוך 30 ימים ממועד שהועמד לפירעון מיידי. לעניין סעיף זה בלבד "חוב מהותי" - חוב או מספר חובות במצטבר של החברה או תאגיד מאוחד כלפי נושה פיננסי ו/או נושים פיננסיים, לרבות גוף מוסדי ו/או נושה שעיסוקו במתן אשראי (למעט חוב שהנו ללא זכות חזרה לחברה, שיתרת הערך ההתחייבותי שלו או שלהם, לפי העניין, במועד העמדתו לפירעון מיידי הינה בסך של לפחות 25% מסך המאזן של החברה.
24. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
25. אם החברה תמכור לאחר/ים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת, למעט אם החברה התחייבה בדיווח מיידי במערכת המגנ"א כי מלוא תמורת המכירה נועדה לרכישת נכס או נכסים אחרים או השקעה (לרבות השקעה בחברות מאוחדות של החברה) בתחומי פעילותה של החברה. לעניין ס"ק זה - "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא, למעט מכירה לתאגידים המוחזקים בשיעור של 50% ומעלה על ידי החברה; "עיקר נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי (לפי העניין) בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים המאוחדים כאמור.
26. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
27. ככל שאגרות החוב תדורגנה בעתיד (אם ותדורגנה) - אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה (לעניין זה יראו, בין היתר, את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברת הדירוג ואת אי מסירת הדיווחים והמידע הנדרשים על ידי חברת הדירוג במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברת הדירוג, כסיבות ונסיבות שהינן בשליטת החברה) או אם אגרות החוב תדורגנה בדירוג הנמוך מדירוג של Baa3 של מידרוג בע״מ (היינו, לדירוג של Ba1) (או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת שתדרג את אגרות החוב) למשך תקופה העולה על 14 ימים רצופים. לעניין סעיף זה, ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג הקובע יהיה הנמוך מביניהם (יובהר כי החברה איננה מחוייבת בביצוע דירוג לאגרות החוב).
28. אם החברה תפר את התחייבותה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי).
29. במקרה של העברת שליטה בחברה, מבלי שהעברת השליטה אושרה מראש בהחלטה מיוחדת (באסיפה מיוחדת).