מבנה אגח כד

• שעבוד קבוע, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על 40,404,543 מניות רגילות בנוות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת של דרבן השקעות, כשהן נקיות וחופשיות מכל זכויות צד שלישי כלשהו (לרבות מחיובים אובליגטוריים) וכן על כל הזכויות הנלוות בקשר עם מניות אלו ו/או שתנבענה ממניות אלו לרבות הזכות לדיבידנד במזומן ו/או בעין וכל חלוקה אחרת בגין מניות אלו והזכות לקבלה וכן זכויות אשר יונפקו בגין ו/או בקשר עם מניות אלו, לרבות מניות הטבה, זכות קדימה, ו/או זכויות לקבלת ניירות ערך אחרים בגינם מכל סוג שהוא והתמורה שתתקבל ממכירתם וכן כל הזכויות הנובעות ממניות אלו כלפי צדדים שלישיים לרבות מכוח תקנון דרבן, לפי העניין, ו/או כל הסכם אחר.
• שעבוד יחיד קבוע, ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום, על כל זכויות החברה בחשבון הנאמנות (על תתי חשבונותיו) וכל המופקד בו וכן שעבוד יחיד, שוטף, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום, על כל זכויות החברה בכספים, בפקדונות וניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון הנאמנות (על תתי חשבונותיו) והתמורה שתתקבל בגינם ו/או ממכירתם, לרבות פירותיהם.

אמות מידה פיננסיות:

החברה מתחייבת כי עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב (סדרה טו'):

• ההון העצמי המאוחד המיוחס לבעלי המניות של החברה לא יפחת מ - 1.5 מיליארד ש"ח, במשך 2 רבעונים רצופים.
• יחס החוב למאזן מאוחד לא יעלה על 80% במשך 2 רבעונים רצופים.
• יחס החוב לרווח גולמי מאוחד לא יעלה על 19 במשך 2 רבעונים רצופים.

מגבלות על "חלוקה":

החברה מתחייבת כי עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי איגרות החוב (סדרה טו'), שלא לבצע חלוקה, לרבות לחדול מלחלק דיבידנד לבעלי מניותיה, באיזה המקרים הבאים, לרבות מצב שבו, ככל שתתבצע חלוקה, יתרחש אחד מהמקרים שלהלן כתוצאה מהחלוקה כאמור:

1. אם ההון המאוחד המיוחס לבעלי המניות של החברה יקטן מתחת ל - 2 מיליארד ש"ח.
2. אם היחס בין "חוב פיננסי נטו" לבין "מאזן נטו" (מאוחד) יעלה על 70%.
3. אם היחס בין "חוב פיננסי נטו" לבין ה"רווח הגולמי" (מאוחד) מחושב על בסיס 4 רבעונים אחרונים, יעלה על 16.
4. אם מתקיימת עילה לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות.
5. אם החברה אינה עומדת באיזו מהתניות הפיננסיות האמורות לעיל.

מנגנון התאמה של שיעור הריבית שתישאנה איגרות החוב, כתוצאה משינוי דירוג:

אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך בדרגה אחת או יותר מדירוג הבסיס (A3), יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה בגין כל ירידה של דרגה אחת מתחת לדירוג הבסיס עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1% לשנה לכל היותר.

מנגנון התאמה של שיעור הריבית שתישאנה איגרות החוב, כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

• ההון העצמי המאוחד המיוחס לבעלי המניות של החברה לא יפחת מ - 1.6 מיליארד ש"ח.
• יחס החוב למאזן מאוחד לא יעלה על 75%.
• יחס החוב לרווח גולמי מאוחד לא יעלה על 18.
• במקרה שבו לא תעמוד החברה באיזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן, יועלה שיעור הריבית השנתית של איגרות החוב בשיעור שנתי של 0.25% מעל שיעור הריבית השנתית כפי שיהיה באותה עת, בגין הפרה של כל אחת מאמות המידה עד לתוספת ריבית מקסימאלית בשיעור של 0.75%. מובהר, כי העלאת שיעור הריבית כאמור לעיל תיעשה פעם אחת בלבד בגין הפרה של כל אחת מאמות המידה, ככל שתהא וכי שיעור הריבית לא יעלה פעם נוספת במקרה שהחריגה מאותה אמת מידה תימשך, ככל שתימשך.

תנאים להרחבת סדרה:

• התקבל אישור מראש של חברת דירוג לדירוג איגרות החוב (סדרה טו'), אשר במסגרתו נלקחו בחשבון איגרות החוב הנוספות, שהוא בדירוג שאיננו נופל מדירוג איגרות החוב הקיימות (סדרה טו') באותה עת קרי, טרם הרחבת הסדרה כאמור.
• עובר למועד ההרחבה, החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל, והיא תעמוד בהן גם מיד לאחר הרחבת הסדרה, הכול בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם מועד הרחבת הסדרה.
• בעת הרחבת הסדרה, ותוך שנלקחות בחשבון אגרות החוב הנוספות שתונפקנה עקב הרחבת הסדרה ה - LTV הינו לפחות ה - LTV הנדרש.
• איגרות החוב לא הועמדו לפירעון מידי ו/או לא מומשו בטוחות ו/או החברה לא נמצאת בהפרה מהותית של הוראות שטר זה.

עילות לפירעון מיידי:

• אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה (יחד עם חברות בשליטתה) באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן, או בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה.
• אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: (1) סדרת איגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה; או (2) חוב ו/או חובות מצטברים של החברה כלפי מוסד פיננסי ו/או מוסדות פיננסיים, לרבות גוף מוסדי (למעט חוב שהנו ללא זכות חזרה לחברה) בהיקף העולה על 200 מיליון ש"ח ובלבד שהעמדה לפירעון מיידי כאמור לא בוטלה בתוך 30 ימים.
• אם במשך תקופה של 60 ימים רצופים, איגרות החוב לא תהיינה מדורגות על ידי אף חברת דירוג, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
• אם דירוג איגרות החוב ירד אל מתחת לדירוג Baa3 של מידרוג או מתחת לדירוג   (BBB-) של מעלות.
• אם ההון העצמי המאוחד המיוחס לבעלי המניות של החברה יפחת מ - 1.5 מיליארד ש"ח, במשך 2 רבעונים רצופים.
• אם יחס החוב למאזן מאוחד יעלה על 80% במשך 2 רבעונים רצופים.
• אם יחס החוב למאזן (סולו) יעלה על 75% במשך 2 רבעונים רצופים.
• אם יחס החוב לרווח גולמי מאוחד יעלה על 19 במשך 2 רבעונים רצופים.
• אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להוראות.
• אם החברה תבצע הרחבת סדרה בניגוד להוראות.
• אם תרשם הערת עסק חי בדוחותיה הכספיים של החברה והיא לא הוסרה בתוך שני רבעונים.