אלרוב נדלן אגח ה

שעבוד שלילי:

כל עוד אגרות חוב מסדרה ה' קיימות במחזור, החברה מתחייבת כי לא תשעבד בשעבוד צף (שוטף) את כלל נכסי וזכויות החברה, קיימים או עתידיים, להבטחת כל חוב או התחייבות לכל גורם שהוא מבלי שיתקיים לפחות אחד מהתנאים הבאים:

1. החברה תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה המתירה לחברה ליצור את השעבוד הצף לטובת הצד השלישי. החלטה כאמור תתקבל כהחלטה מיוחדת באסיפת מחזיקים.
2. החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד הצף לטובת הצד השלישי, שעבוד צף שיהיה זהה ושווה בדרגתו (פארי-פאסו) ביחס לחובות המובטחים על ידו, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב על פי מסמכי שעבוד והמצאת אישורים לרבות תצהיר החברה באמצעות נושא משרה בכירה בחברה כי השעבוד אינו סותר או נוגד כל התחייבות שהיא של החברה וכן חוות דעת של עורך דין מפירמת עורכי דין ישראלית מטעם החברה כי השעבוד תקף, אכיף ובר מימוש שיהיו לשביעות רצון הנאמן.
3. החברה תעמיד לטובת מחזיקי אגרות החוב ערבות בנקאית אוטונומית בלתי מותנית בלתי חוזרת בתוקף עד 10 ימים לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב סדרה ה' שתונפק על ידי בנק/ים או מוסד/ות פיננסי/ים בישראל המדורג/ים במועד העמדת הערבות כדירוג שאינו פחות מדירוג של AA2 (בדירוג חברת הדירוג מידרוג בע"מ או בדירוג מקביל לו) או אם אין לפחות 2 בנקים בישראל בדירוג כאמור אז ב-2 הבנקים בישראל בדירוג הגבוה ביותר, בסכום השווה לסכום אותו מבטיח השעבוד הצף שנוצר לטובת הצד השלישי או בסך המהווה את היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב למחזיקי אגרות החוב בצירוף כל סכומי הריבית עד הפירעון הסופי של אגרות החוב, לפי הנמוך במועד יצירת השעבוד.

אמות מידה פיננסיות:

1. יחס חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו: היחס בין החוב הפיננסי נטו של החברה לבין סך ההון והחוב (CAP) נטו של החברה במשך תקופה של שני רבעונים עוקבים ורצופים יעלה על 71%.
2. הון עצמי מינימאלי : ההון של החברה במאזן על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה (כולל זכויות שאינן מקנות שליטה) לא יפחת במשך תקופה של שני רבעונים עוקבים ורצופים מסכום של 2.3 מיליארד ש"ח.
3. יחס תפעולי: סך החוב הפיננסי נטו חלקי העודף, על פי הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה לא יעלה בתקופת הבדיקה על 25. "עודף" - הכנסות של החברה לאחר התאמות בהפחתת הוצאות של החברה לאחר התאמות.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמת מידה פיננסית:

תעלה הריבית השנתית של אגרות החוב ב-0.25% לשנה מעל הריבית שנקבעה במכרז ככל שתתקיים אי עמידה באילו מהתניות הפיננסיות הבאות:

1. יחס חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו למשך תקופה של רבעון אחד ולמרות שהדבר אינו מהווה עילה לפירעון מיידי, יעלה על 70%.
2. ההון של החברה במאזן על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה (כולל זכויות שאינן מקנות שליטה), למשך תקופה של רבעון אחד ולמרות שהדבר אינו מהווה עילה לפירעון מיידי, יפחת מסכום של 2.3 מיליארד ש"ח.
3. יחס תפעולי: אם סך החוב הפיננסי נטו חלקי העודף, על פי הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה, עולה על 25.

• העלאת שיעור הריבית בשיעור של 0.25% כאמור הינה ההעלאה המקסימלית לעניין מקרה של חריגה ושיעור הריבית לא יועלה במקרה של מספר חריגות.

תוספת ריבית בירידת דירוג:

• יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב מסדרה ה', כנגד ירידה בשתי דרגות מדירוג הבסיס (A2 של מדרוג), בשיעור של 0.5% לשנה מעל שיעור הריבית שייקבע במכרז.
• במקרה של הורדות דירוג נוספות מעבר לדירוג המופחת - יעלה שיעור הריבית שתישא יתרת הקרן של אגרות החוב מסדרה ה' כנגד כל ירידה בדרגה אחת נוספת בשיעור נוסף של 0.25% לשנה, עד לתוספת מקסימלית של 1.25% לשנה ריבית מעל ריבית הבסיס.

מגבלות חלוקה:

החברה מנועה מלבצע חלוקה במקרים הבאים:

• אם יחס חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו יעלה על שיעור של 65%.
• אם הון החברה במאזן על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה (כולל זכויות שאינן מקנות שליטה), יהיה, לאחר חלוקת רווחים, נמוך מ-3 מיליארד ש"ח.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• המועד הראשון האפשרי לפדיון מוקדם הינו 60 ימי מסחר לאחר רישום אגרות החוב למסחר.
• בכל מקרה לא יבוצע פדיון מוקדם יזום חלקי יותר מפעם אחת בכל רבעון קלנדארי, וככל שפדיון מוקדם יזום חלקי כאמור יבוצע ברבעון בו מבוצעים תשלומי קרן ו/או ריבית, יבוצע הפדיון המוקדם היזום החלקי במועד בו מבוצע התשלום האמור. לעניין זה "רבעון" משמעו אחת מהתקופות הבאות: ינואר-מרץ, אפריל-יוני, יולי-ספטמבר או אוקטובר- דצמבר. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב מסדרה ה' לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם יזום, יהיה 1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה למעט במקרה של פדיון מוקדם סופי שאז לא תחול המגבלה האמורה.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב לפדיון מוקדם, במקרה של פדיון מוקדם יזום, יהיה בסכום הגבוה מבין:
  1. שווי השוק של יתרת אגרות החוב מהסדרה שבמחזור, אשר ייקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב, בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון, בדבר ביצוע הפדיון המוקדם.
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדת לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה (ככל שישנם), עד למועד הפדיון המוקדם בפועל.
  3. יתרת סכומי התשלום בגין אגרות החוב העומדת לפדיון מוקדם (הקרן הצמודה וריבית), על פי לוח הסילוקין ערב ההחלטה על פדיון מוקדם (קרי - הקרן בתוספת הפרשי ריבית והצמדה, ככל שיהיו), בהתחשב במועד הפדיון המוקדם, כשהיא מהוונת לפי שיעור תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת שיעור שנתי של 1.25% ריבית בהיוון שנתי. היוון אגרות החוב יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם היזום ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע לאגרות החוב, על פי לוח הסילוקין ערב ההחלטה על פדיון מוקדם.
• לא יבוצע פדיון מוקדם לחלק מאגרות החוב, אם סכום הפירעון האחרון יפחת מסכום מסך של 3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב, שיחול 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• תשלומים שישולמו במסגרת פדיון מוקדם חלקי ייחשבו כמבוצעים ראשית על חשבון תשלומי ההצמדה והריבית (שהצטברו עד למועד הודעת החברה בדבר הפדיון המוקדם) ולאחר מכן על חשבון תשלומי הקרן.
• החברה תמסור לנאמן תוך חמישה ימי עסקים ממועד קבלת החלטת החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, אישור חתום על-ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף תחשיב, בדבר הסכום שישולם בפדיון המוקדם למחזיקי אגרות החוב לשביעות רצון הנאמן. כמו-כן, עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור לעיל. במקרה של פידיון מוקדם חלקי, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפידיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק שנפדה בפידיון המוקדם החלקי, ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב. במקרה של ריבית נוספת עקב הפידיון המוקדם תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• החברה לא עמדה בתשלומים על פי תנאי איגרת החוב או שטר הנאמנות בתוך 7 ימים ממועד פירעונם או ביתר התחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים ולא תיקנה את ההפרה בתוך ארבעה עשר ימים מהמועד שנודע לה דבר ההפרה.
• אם החברה תקבל החלטה לפירוקה (למעט פירוק למטרת ו/או כתוצאה ממיזוג עם ישות אחרת ובלבד שהישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב) או יינתן צו פירוק קבוע וסופי לחברה על ידי בית המשפט, או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק קבוע , או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על ידי החברה או כלפיה על-פי דין או ימונה על בעל תפקיד דומה מכוח חוק חדלות פירעון.
• אם נתמנה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי דין או ניתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט, או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או תתקבל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך ארבעים וחמישה ימים מיום נתינתם או במקרה בו יינתן צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו על ידה או לבקשתה או בהסכמתה.
• אם יוטל עיקול על נכסי החברה כולם או רובם או יבוצעו פעולות כלשהן של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור; ולא יוסר העיקול או לא תבוטל הפעולה, לפי העניין, תוך ארבעים וחמישה ימים לאחר שהוטל העיקול או בוצעה הפעולה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו על ידה או לבקשתה או בהסכמתה. לעניין סעיף זה "רובם" - השווי המצרפי של הנכסים לפי דוחות כספיים מאוחדים של החברה הינו למעלה מ-50% מסך הנכסים של החברה במאוחד בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עובר למועד האירוע הרלוונטי.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסי החברה, כולם או רובם, או כל בקשה בעל תוצאה דומה לפי חוק חדלות פירעון, או אם ינתן צו למינוי כונס נכסים זמני לחברה או לנכסיה כולם או רובם או צו בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתם או ניתנתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע, או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון, על נכסי החברה, כולם או רובם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו על ידה או לבקשתה או בהסכמתה. לעניין סעיף זה "רובם" - השווי המצרפי של הנכסים לפי דוחות כספיים מאוחדים של החברה הינו למעלה מ-50% מסך הנכסים של החברה במאוחד בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עובר למועד האירוע הרלוונטי.
• אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
• אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם ו/או תתעתד לחדול להמשיך בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת.
• אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
• בוצעה הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב סדרה ה' או שטר הנאמנות או הופרה התחייבות מהותית אחת או יותר הקבועה באגרת החוב סדרה ה' או בשטר הנאמנות, ובכלל זה אם יתברר כי מצג ממצגי החברה באגרות החוב סדרה ה' או בשטר הנאמנות אינו נכון או שאינו מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה הפרה כאמור תוך 14 ימים מיום שנודע לחברה על ההפרה.
• אם הייתה החברה צד למיזוג ללא קבלת אישור מוקדם בהחלטה מיוחדת של מחזיקי איגרות החוב סדרה ה', אלא אם כן הצהירה החברה או הישות הקולטת, לפי העניין, כלפי מחזיקי איגרות החוב סדרה ה', לרבות באמצעות הנאמן, ולפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה או הישות הקולטת, לפי העניין, לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב סדרה ה'.
• אם החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח.
• אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים מבוקרים או סקורים שהיא חייבת בפרסומם לפי הוראות השטר או כל דין לאחר תום 30 ימים מהמועד החוקי האחרון לפרסומם.
• אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה (על פי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה) באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן ו/או המלונאות או בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה. לעניין סעיף זה "מכירה של רוב נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים (כאשר מכירתם מתבצעת במהלך אותם 9 חודשים קלנדריים), שבבעלות החברה או בבעלות חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים המאוחדים כאמור.
• אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות שטר הנאמנות. למען הסר כל ספק מובהר כי אם במועד החלוקה לא הייתה מניעה בהתאם לשטר הנאמנות מלבצע חלוקת דיבידנד, הרי שלא יראו בכך הפרה.
• אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות  או לפי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בקשה לביצוע 'הסדר חוב' לפי חוק חדלות פירעון, כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתה.
• אם יממשו בעלי השעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי בחברה, למעט אם השעבוד הינו להבטחת חוב שהינו ללא זכות חזרה לחברה ופעולת מימוש כאמור לא בוטלה בתוך 14 ימים מיום שבוצעה. "נכס מהותי", משמע - נכסים ששווים המצרפי עולה על 10% מתוך סך המאזן המאוחד של החברה לפי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.
• במקרה בו תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצוף.
• אם הועמד לפרעון מיידי עקב הפרת תנאיהם על ידי החברה אחד מאלה: (1) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה; (2) הלוואה או חוב פיננסים במצטבר של החברה או של חברה מאוחדת כלפי נושים שהינו מוסד פיננסי לרבות גוף מוסדי בהיקף מצטבר העולה על 75 מיליון ש"ח (והכל למעט חוב לרבות של חברה מאוחדת שהינו ללא זכות חזרה לחברה עצמה).
• במידה והיחס בין החוב הפיננסי נטו של החברה לבין סך ההון והחוב (CAP) נטו של החברה במשך תקופה של שני רבעונים עוקבים ורצופים יעלה על 71%.
• במידה וההון של החברה במאזן על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה (כולל זכויות שאינן מקנות שליטה) יפחת במשך תקופה של שני רבעונים עוקבים ורצופים מסכום של 2.3 מיליארד ש"ח.
• אם במשך תקופה של 60 ימים רצופים, אגרות החוב לא תהינה מדורגות על ידי אף חברת דירוג, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
• קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• אם הבורסה השעתה את המסחר באגרת החוב סדרה ה', למעט השעייתה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, ולמעט השעייה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
• אם החברה הרחיבה את אגרות החוב סדרה ה' שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
• במקרה של העברת שליטה.
• אם החברה לא קיימה את אילו מהתחייבותה לשעבוד שלילי.
• אם הדירוג של אגרות החוב סדרה ה' ירד מתחת לדירוג BBB מינוס של מעלות או Baa3 של מדרוג.
• אי עמידה ביחס תפעולי: אם סך החוב הפיננסי נטו חלקי העודף, על פי הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה עולה בתקופת הבדיקה על 25.
• אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.