שטראוס אגח ה

שעבוד שלילי:

עד למועד הפירעון הסופי והמלא של אגרות החוב, החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, קיימים או עתידיים (שיעבוד שלילי) לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי. על אף האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף כללי על רכושה ללא צורך בקבלת הסכמה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה'), וזאת בכפוף לכך שבד בבד עם יצירת שעבוד שוטף כאמור תיצור החברה שעבוד מאותו סוג ובדרגה שווה לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה'), פרי-פסו על פי יחס החובות, אשר יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב (סדרה ה') לא נפרעו במלואן.

אמות מידה פיננסיות:

• היחס בין החוב הפיננסי נטו (בדוחות הכספיים המאוחדים) של החברה ל - EBITDA שנתית לא יעלה על 7 וזאת במשך 4 רבעונים קלנדריים רצופים או יותר.
• היחס בין ההון העצמי של החברה בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה (ללא זכויות שאינן מקנות שליטה) לסך המאזן המאוחד של החברה לא יפחת בכל עת מ - 20%.
• ההון העצמי של החברה בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, בנטרול
  קיטון בהון העצמי הנובע מרכישה של זכויות שאינן מקנות שליטה שבוצעה לאחר מועד הנפקת אגרות החוב (סדרה ה'), לא יפחת מסך של 500 מיליון ש''ח.

מגבלה על חלוקה:

החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה אם במועד ההחלטה על ביצוע חלוקה או כתוצאה מביצוע החלוקה יתקיים אחד או יותר מאלה:

• מתקיימת עילה לפירעון מיידי.
• ההון העצמי של החברה בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, בנטרול קיטון בהון העצמי הנובע מרכישה של זכויות שאינן מקנות שליטה שבוצעה לאחר מועד הנפקת אגרות החוב (סדרה ה'), יהיה נמוך מ - 700 מיליון ש''ח.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג:

• במקרה שהדירוג שייקבע לאגרות החוב (סדרה ה') על ידי כל חברות הדירוג (מעלות ומידרוג) יהיה דירוג הנמוך בדרגה אחת או יותר מדירוג הבסיס ((A+) של מעלות, ו - (A1) של מידרוג), יעלה שיעור הריבית השנתית כאמור בשיעור שנתי של 0.25%, כך שיהיה שווה לשיעור ריבית הבסיס בתוספת 0.25%.
• במקרה שהדירוג שייקבע לאגרות החוב (סדרה ה') על ידי כל חברות הדירוג יהיה
  (BBB+) ומטה של מעלות, ו - (Baa1) של מידרוג, יעלה שיעור הריבית השנתית כאמור בשיעור שנתי של 0.25% נוספים, כך שיהיה שווה לשיעור ריבית הבסיס בתוספת 0.5%.
• במקרה שהדירוג שייקבע לאגרות החוב (סדרה ה') על ידי כל חברות הדירוג יהיה
  (BBB-) ומטה של מעלות, ו - (Baa1) של מידרוג, יעלה שיעור הריבית השנתית כאמור בשיעור שנתי של 0.25% נוספים כך שיהיה שווה לשיעור ריבית הבסיס בתוספת 1%.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמת מידה פיננסית:

ככל שיחס חוב פיננסי ל - EBITDA יעלה על 4 ו/או שיחס הון עצמי למאזן יפחת מ 20%
במשך תקופה של שני רבעונים רצופים, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב
(סדרה ה') בשיעור שנתי של 0.5% מעל שיעור ריבית הבסיס. מובהר, כי העלאת שיעור הריבית כאמור לעיל תיעשה רק פעם אחת, ככל שתהא, וכי שיעור הריבית לא יועלה במקרה של חריגות נוספות, ככל שיהיו. עוד מובהר, כי בכל מקרה לא יעלה שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב (סדרה ה') ביותר משיעור שנתי של 0.5% כתוצאה מאי עמידה ביחסים הפיננסיים.

תנאים להרחבת סדרה:

• הרחבת הסדרה לא תפגע בדירוג של סדרת איגרות החוב המורחבת מסדרה ה'
  כפי שיהיה הדירוג טרם הרחבת סדרה ה'.
• במועד ההנפקה הנוספת כאמור לא מתקיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי.
• במועד ההנפקה הנוספת לא קיימת מצד החברה הפרה של התחייבויותיה המהותיות לפי שטר זה.

עילות לפירעון מיידי:

• אם הועמדה לפירעון מיידי סדרת אגרות חוב אחרת שהחברה הנפיקה לציבור ורשומה למסחר בבורסה, ובלבד שמחזיקי אגרת החוב בסדרה הנ"ל לא ביטלו את הדרישה להעמדת החוב לפרעון מיידי בתוך 90 יום ממועד העמדת החוב לפרעון מיידי, או אם החברה נדרשת לפרוע בפירעון מיידי חובות שהיא חייבת למוסדות פיננסיים וזאת בסכום שלא יפחת מסכום של 200 מיליון ש"ח, ובלבד שהדרישה לא בוטלה בתוך 90 ימים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי.
• אם אגרות החוב (סדרה ה') תפסקנה להיות מדורגות על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את אגרות החוב של החברה לתקופה העולה על 60 יום רצופים, למעט
  במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
• אם במשך 4 רבעונים קלנדריים רצופים או יותר, יחס החוב הפיננסי ל - EBITDA יעלה על 7.
• אם במשך 3 רבעונים קלנדריים רצופים או יותר, ההון העצמי המינימאלי של החברה יפחת מסך של 500 מיליון ש''ח.
• אם עיקר פעילות החברה יחדל להיות בעסקי החברה - פעילות בתחום המזון ו/או בתחום המשקאות ו/או פעילות תעשייתית או מסחרית שהינה בתחום המזון או המשקאות או בתחומים משיקים או קרובים להם.
• אם עודכן דירוג אגרות החוב, באופן שהדירוג החדש שנקבע לאגרות החוב ירד מתחת לדירוג של (BBB-) של מעלות או דירוג מקביל לו, והדירוג כאמור לא עלה בחזרה לדירוג של (BBB-) לפחות בתוך 45 ימים ממועד ההודעה בדבר הורדת הדירוג כאמור.
• אם החברה תבצע חלוקה שאינה עומדת במגבלות על חלוקה.
• אם החברה הפרה את התחייבותה לאי יצירת שעבוד שוטף.
• אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה מבלי לקבל את אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, למעט מכירה אשר תמורתה שימשה את החברה
  או צפויה לשמש את החברה לרכישת נכס או נכסים אחרים בתחום עסקי החברה.
• במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה (ה') בניגוד להוראות.