תיאור אג"ח
היעדר בטוחה לאגרות החוב:
אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחות כלשהן.
פדיון מוקדם:
החברה לא תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם של אגרות החוב ביוזמתה.
עילות עיקריות לפירעון מיידי:
- אם נתמנה לחברה מפרק זמני או קבוע או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ניתן צו למינוי מפרק זמני או קבוע על ידי בית משפט או אם ינתן צו על ידי בית משפט או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה ו/או לפירוק הבנק (למעט פירוק למטרת מיזוג עם חברה אחרת), לרבות במקרה בו החברה או הבנק קבלו החלטה לגבי פירוק מי מהם או כל החלטה שהיא או צו בעל משמעות דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך 30 ימים מיום נתינתם, למעט במקרה בו ניתן צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט, ו/או במקרה בו הוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה, לפי העניין, בקשות או צווים כאמור, אז לא תחול תקופת ריפוי כלשהי. על אף האמור, לא תינתן תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, בידי החברה או בהסכמתה.
- אם ימונה כונס זמני ו/או קבוע לחברה ו/או לבנק ו/או לנכסיהם, כולם או חלק מהותי מהם (כהגדרתם בסעיף 3 להלן), או מונה בעל תפקיד בעל משמעות וסמכויות דומות, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, והמינוי לא יבוטל תוך 30 ימים, למעט במקרה בו נתמנה כונס נכסים קבוע, אז לא תחול תקופת ריפוי כלשהי. על אף האמור, לא תינתן תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, ביוזמת החברה.
- אם יוטל עיקול על נכסים מהותיים של החברה או תבוצע פעולה של עיקול ו/או הוצאה לפועל נגדם, כולם או מקצתם ולא יוסר העיקול ולא תבוטל הפעולה תוך 45 ימים. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
- "נכסים מהותיים" ו/או "עיקר הנכסים" - נכסים של החברה או של הבנק, לפי העניין, ששווים המצטבר עולה על 50% מסך הנכסים של החברה או הבנק, לפי העניין, על פי דוחותיהם הכספיים האחרונים שפורסמו.
- אם תימחק החברה מרישומי רשם החברות.
- אגרות החוב לא נפרעו במועדן או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 14 ימים.
- החברה לא פרסמה דו"ח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו.
- אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
- החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול להמשיך בעסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אס בוצעה מכירה של עיקר נכסי החברה.
- אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או ניתן כל צו דומה לפי חוק חדלות פירעון לחברה או הוגשה על ידי החברה בקשה לעשות הסדר או פשרה עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות ו/או חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה ו/או בקבוצת הבנק, לרבות פיצול שאינו אסור לפי תנאי שטר הנאמנות ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב ושאינה אסורה לפי תנאי שטר הנאמנות) או אם החברה תנהל משא ומתן מוגן לפי הוראות חוק חדלות פירעון. או - אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
- בוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב, למעט במקרה בו הועבר לידי הנאמן אישור כתוב של החברה, לפחות 10 ימי עסקים טרם מועד המיזוג, לפיו החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב, והחברה או החברה הקולטת, הצהירה, לפי העניין, כלפי מחזיקי אגרות החוב, בדיווח מיידי, לפחות 10 ימי עסקים טרם מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
- הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב לתקופה העולה על 60 ימים, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה.
- אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
- אם החברה תפר או לא תמלא כל תנאי מהותי או התחייבות מהותית הכלולים באגרות החוב או בשטר הנאמנות.
