גב ים אגח ט

שעבוד צף שלילי:

כל עוד אגרות החוב במחזור, החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד צף (שוטף) על כלל נכסיה וזכויותיה בהם, הקיימים והעתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, אלא אם יתקיים אחד התנאים שלהלן: (א) החברה תקבל הסכמה מראש של מחזיקי אגרות החוב ליצור את השעבוד לטובת הצד השלישי, שתתקבל כהחלטה מיוחדת באסיפות מחזיקים; או (ב) ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב או הנאמן, החברה תיצור, במקביל ליצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פאסו על פי יחס החובות כלפי הצד השלישי ובגין אגרות החוב לטובת מחזיקי אגרות החוב להבטחת מלוא התחייבויות החברה בגין אגרות החוב ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד האמור אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 1.15 מיליארד ש"ח במשך שני רבעונים ברציפות.
2. היחס שבין החוב הפיננסי נטו ל-CAP נטו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לא יעלה על 71% במשך שני רבעונים ברציפות.
3. היחס שבין החוב הפיננסי נטו לבין ה-EBITDA השנתית של החברה לא יעלה על 17 במשך שני רבעונים ברציפות.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמת מידה פיננסית:

ככל שהיחס שבין החוב הפיננסי נטו ל-CAP נטו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, יעלה על 70%, תעלה הריבית השנתית שתישא הקרן הבלתי מסולקת של אגרת החוב בשיעור שנתי של 0.25%.

מנגנון התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב:

• אם הדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס (AA של מעלות או Aa2 של מידרוג) - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.5%;
• אם הדירוג שייקבע יהיה נמוך בשלוש דרגות מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור נוסף של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.75%;
• אם הדירוג שייקבע יהיה נמוך בארבע דרגות מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור נוסף של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 1%;
• מובהר כי תוספת הריבית המקסימלית על-פי סעיף זה לא תעלה על 1% ,וזאת גם אם תחול ירידה נוספת בדירוגן של אגרות החוב.

כן יובהר כי שיעור ריבית הבסיס לא יוגדל בשיעור העולה על 1% במצטבר בגין כל ההתאמות כתוצאה מאי עמידה באמת מידה פיננסית ובגין שינוי בדירוג גם יחד.

מגבלות על חלוקה:

החברה תהיה רשאית לבצע חלוקה, בכל עת, לפי שיקול דעתה הבלעדי, בכפוף להתקיימות כל התנאים המפורטים להלן:

• ערב החלוקה וכתוצאה מביצוע החלוקה, לא מתקיימת עילה לפרעון מיידי.
• במועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע החלוקה, החברה מקיימת את כל התחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב, ואינה מצויה בהפרה של הוראות השטר ותנאי אגרות החוב, וביצוע החלוקה לא יגרום להפרה כאמור.
• במועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע החלוקה החברה עומדת באמות המידה המפורטות להלן וביצוע החלוקה לא תפגע בעמידתה של החברה באמות המידה לביצוע חלוקה כאמור:
  1. ההון העצמי של החברה, לא יפחת מסך של 1.35 מיליארד ש"ח.
  2. היחס שבין החוב הפיננסי נטו ל-CAP נטו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, לא יעלה על 68%.
• החברה תעביר לנאמן, לא יאוחר מ- 2 ימי עסקים לאחר אישור החלוקה, אישור בכתב של החברה החתום על ידי מנכ"ל החברה או סמנכ"ל הכספים, כי מתקיימים התנאים האמורים בסעיף זה לעיל, בצירוף תחשיב מפורט בנוסח לשביעות רצון הנאמן.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החל מתום 30 יום ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות חוב, תהא החברה רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם מלא/ חלקי ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות:

• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-5 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-5 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפדיון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות. אגרות חוב שיפרעו פדיון מוקדם, לא יזכו את בעליהן לכל תשלום שמועדו חל לאחר המועד הקובע לביצוע הפדיון המוקדם.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  5. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שעומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו יתרת קרן בתוספת הריבית שנצברה והפרשי הצמדה שטרם שולמו, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) לפי מועד תשלומם הקבוע בלוח הסילוקין, שהיא מהוונת למועד הפדיון המוקדם לפי ריבית היוון הזהה לתשואת האג"ח הממשלתי בתוספת שיעור שנתי של 0.9%.
• במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת כלפי מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות.
• אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או את שטר הנאמנות הפרה יסודית או במקרה שלא קוימה איזו מההתחייבויות המהותיות של החברה שניתנה לטובת מחזיקי אגרות החוב, או במקרה שהתברר כי מצג מהותי מהמצגים שנתנה החברה באיגרת החוב או בשטר זה אינו נכון ו/או מלא, ובלבד שהחברה לא תיקנה את ההפרה תוך ארבעה עשר ימים ממועד שקיבלה התרעה על ההפרה.
• אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על ידי בית המשפט, או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או מונה לחברה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על-ידי החברה או כלפיה על-פי דין או ימונה כל בעל תפקיד דומה מכוח חוק חדלות פירעון.
• אם ניתן צו פרוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או נתמנה לחברה מפרק זמני על-ידי בית משפט או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, והמינוי ו/או הצו ו/או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך ארבעים וחמישה ימים מיום המינוי או ההחלטה או הצו. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לצו או החלטה כאמור שניתנו לבקשת החברה או על ידה או בהסכמתה.
• אם יוטל עיקול או ימומש שעבוד או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל והכל על עיקר נכסי החברה (כמוגדר בסעיף להלן), ולא יוסר העיקול או יבוטל המימוש או תבוטל הפעולה תוך ארבעים וחמישה ימים לאחר שהוטל העיקול או מומש השעבוד או בוצעה הפעולה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לצו או החלטה כאמור שניתנו לבקשת החברה או בהסכמתה.
• אם תוגש בקשה לצו פתיחת הליכים או הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) לחברה ו/או לעיקר נכסי החברה (כהגדרת מונח זה להלן) או כל בקשה בעל תוצאה דומה לפי חוק חדלות פירעון, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה ו/או לעיקר נכסי החברה (כהגדרת מונח זה להלן). על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהיא ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, על ידי החברה או בהסכמתה. "עיקר נכסי החברה" משמע, נכס ו/או מספר נכסים ששוויו או ששווים המצטבר לפי הדוחות הכספיים האחרונים שפרסמה החברה עולה על 50% מתוך סך הנכסים של החברה לפי אותם דוחות כספיים
• אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תחדל או שתודיע על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שיהיו מעת לעת.
• אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור, או אם הוגשה על ידי החברה בקשה לעשות פשרה או הסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת או שינוי מבנה ו/או פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות או בהסדר בין החברה לבעלי מניותיה שאין בהם להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב ושאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
• אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בקשה למתן צו לפתיחת הליכים או בקשה לביצוע הסדר או פשרה לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה תוך ארבעים וחמישה ימים מיום הגשתה.
• אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
• אם החברה תבצע חלוקה בניגוד למגבלות.
• אם סדרת אגרות חוב כלשהן של החברה בין אם רשומה למסחר בבורסה ובין אם לאו הועמדה לפירעון מיידי; או אם הועמדה לפירעון מיידי הלוואה, אחת או יותר, שנטלה החברה מנושה פיננסי כלשהו ו/או ממספר נושים פיננסיים כלשהם, אשר יתרתה, או יתרתן במצטבר, לפי העניין, נכון למועד ההעמדה לפירעון מיידי עולה על 5% מסך הנכסים של החברה, לפי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה שפרסמה החברה לאחרונה לפני מקרה רלוונטי (ובלבד שאם מדובר במספר הלוואות - אזי שהן הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או בסמוך זו לזו), והעמדה לפרעון מיידי לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב האחר תוך שלושים ימים מהמועד בו קיבלה החברה הודעה בכתב על ההעמדה לפירעון מיידי.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד הנפקת אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם החברה לא פרסמה דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין, בתוך שלושים ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם.
• אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
• אם במשך תקופה העולה על שישים ימים רצופים אגרות החוב לא תהיינה מדורגות על-ידי אף חברה מדרגת כלשהי עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה. לעניין זה "סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה" משמען בין היתר, אי ביצוע תשלומים לחברה המדרגת להם התחייבה החברה או אי מסירת דיווחים ומידע הנדרשים על ידי החברה המדרגת במסגרת התקשרות החברה עם החברה המדרגת.
• אם בוצע מיזוג של החברה עם חברה אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה רגילה, אלא אם כן החברה הקולטת, הצהירה כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהא ביכולתה של החברה הקולטת, לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב, באופן שהרחבת הסדרה לא תעמוד בהתחייבויות החברה.
• אם החברה לא עמדה באילו מאמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים ברציפות.
• אם המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על -ידי הבורסה, שלא במסגרת השעייה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו שישים ימים ממועד ההשעיה במהלכם העילה להשעיה לא רופאה או הוסרה.
• אם החברה תיצור שעבוד בניגוד לאמור בשטר הנאמנות.
• אם עודכן הדירוג של אגרות החוב, כך שלאחר עדכון הדירוג כאמור, דירוג אגרות החוב יהיה נמוך מדירוג BBB מינוס, והדירוג כאמור לא עלה בתוך תקופה של חמישה עשר ימים.
• אם החברה תבצע מכירה של עיקר נכסי החברה (כהגדרת מונח זה להלן), או שיבוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה, והכל באופן שבו תחום הנדל"ן יחדל מלהיות תחום הפעילות המרכזי של החברה. "עיקר נכסי החברה" משמע, נכס ו/או מספר נכסים שנמכרו במהלך שני רבעונים קלנדריים רצופים, ששוויו או ששווים המצטבר לפי הדוחות הכספיים עולה על 50% מתוך סך הנכסים של החברה לפי הדוחות הכספיים שפרסמה החברה ביחס לרבעון הקלנדרי הקודם.
• אם החברה חדלה להיות תאגיד מדווח.