עיוות 'תיקון 16' אצל הקיבוצים - דוגמה על 2 חברות בבורסה

בבורסה הישראלית נסחרות חברות הנמצאות בשליטת קיבוצים, אשר מרביתן מהוות מקור הכנסה חשוב לאותם קיבוצים. החברות הקיבוציות נוהגות לחלק דיבידנדים מדי שנה, וכן לספק שירותים שונים לחברה הציבורית כגון השכרת מבנים, כח עבודה, שירותי ניהול ושירותים מסוגים שונים. בגין שירותי הניהול גובה הקיבוץ במרבית המקרים דמי ניהול הנגזרים מהיקף פעילותו הוא היקף רווחיו.

דמי הניהול אמורים למעשה להוות תחליף לבונוס למנהלים בחברות ציבוריות אחרות בגין השפעתם על תוצאות אותן חברות. עם השנים גדלו היקפי הפעילות של החברות ורווחיהן, דבר שהביא בחלק מהחברות לניפוח חסר פרופורציה של דמי הניהול ששולמו, במיוחד לאור העובדה שבמרבית המקרים לא הוגבלו דמי הניהול במונחים אבסולוטיים. בנוסף יש לזכור כי מרבית הגידול בפעילות החברות נבע מפעילויות בחו"ל שאין להן קשר ישיר לפעילות הקיימת בקיבוצים.

במהלך 2011 נכנס לתוקף תיקון מס' 16 לחוק החברות. חוק העוסק בעניינים מהותיים ביותר שעיקרם העברת חלק מהכח המצוי בידי בעלי השליטה לבעלי מניות המיעוט ושיפור ההגנה של המיעוט ויכולתו להשפיע על קבלת החלטות בחברה. אחד הסעיפים הכלולים בתיקון 16 מחייב אישור של רוב בעלי המניות שאין להם ענין אישי, דהיינו בעלי מניות המיעוט, לתנאי ההעסקה של בעלי השליטה בחברות ציבוריות. בנוסף, קוצב תיקון 16 את משך הסכמי ההעסקה ל-3 שנים, בהשוואה למצב הקודם שלא הגביל את משך תחולת אותם הסכמים. סעיף זה משפיע באופן מהותי על יכולתן של חברות ציבוריות הנמצאות בשליטת קיבוצים להעלות דמי ניהול גבוהים לבעלי השליטה, כפי שחלק מהן נהגו עד כה.

נדגים את השפעת תיקון 16 על דמי הניהול המשולמים ע"י שתיים מהחברות הקיבוציות הציבוריות הגדולות: על בד +0.45% על בד 2,007 +0.45% בסיס:1,998 פתיחה:1,998 גבוה:2,016 נמוך:1,965 תמורה:209,397 לעמוד ציטוט חדשות גרפים פרופיל חברה המלצות כתבות נוספות בנושא: ו פלסאון תעשיות -1.18% פלסאון תעשיות 15,040 -1.18% בסיס:15,220 פתיחה:15,220 גבוה:15,240 נמוך:14,960 תמורה:307,823 לעמוד ציטוט חדשות גרפים פרופיל חברה המלצות כתבות נוספות בנושא: . משואות יצחק, מושב שיתופי השייך לקיבוץ הדתי, משך דמי ניהול בסך כולל של כ-34 מיליון ש' מחברת על בד בשנים 2008-2010. מנגנון הבונוס חושב לפי 25% מהרווח לפני מס (לפני הבונוס) מעל לרווח של 6.5 מיליון ש' צמוד למדד המחירים לצרכן (13.6 מיליון ש' נכון לסוף 2010). לא הוגדר רף עליון לדמי הניהול מעבר לתיחום זמני של המענק (2010-2012) למקסימום של 18% מהרווח לפני מס.

שנת 2009 הציגה את העיוות במלוא עוצמתו כאשר דמי הניהול זינקו לסכום פנטסטי של כ-21 מיליון ש', וזאת כבונוס על תרומתם של 2 חברי מושב המשמשים בתפקידי ניהול בכירים בחברה (מתוך 56 מנהלים) ויו"ר הדירקטוריון. תיקון 16 אילץ את החברה להציע מנגנון חדש ופחות נדיב שכלל תשלום בסך 6.5% מהרווח לפני מס ומענק והגבלת דמי הניהול לתקרה של 6 מיליון ש' בשנה.

בסופו של דבר התנגדות הגופים המוסדיים הביאה לכך שהחברה ויתרה לחלוטין עד להודעה חדשה על תשלום דמי ניהול למשואות יצחק. ויתור פרמננטי של היישוב על דמי הניהול מייצר חיסכון שנתי משמעותי לעל בד, ולמעשה מייצר ערך של עשרות רבות של מיליוני ש' לחברה ששווי השוק שלה עומד על קצת יותר מ-300 מיליון ש'.

דרך אגב, בתאריך 23.2.2012 הודיעה על בד על כך שמשקיע פרטי המחזיק במניות החברה דורש ממנה לתבוע ממשואות יצחק להחזיר את דמי הניהול העודפים שהוא קיבל ממנה בשבע השנים האחרונות (לטענתו מדובר בכ-39 מיליון ש' + הצמדה וריבית). לטענתו, דמי הניהול הגבוהים גרמו לקיפוח בעלי מניות המיעוט ולמעשה כללו מסווה לבעל השליטה.

פלסאון מהווה דוגמא נוספת, אם כי פחות קיצונית, לתספורת בדמי הניהול של הקיבוצים בעקבות התיקון לחוק. קיבוץ מעגן מיכאל משך דמי ניהול בהיקף נכבד של כ-55 מיליון ש' ב-4 בשנים (2007-2010). דמי הניהול חושבו וכללו בסיס של כ-3.6 מיליון ש' או 5.85% מהרווח המאוחד לפני מס ומענק, ובנוסף 18% מעל רווח של 61.8 מיליון ש' (הסכומים במונחי דצמבר 2010).

החברה לא קבעה תקרה לדמי הניהול שקפצו בשנים המוצלחות יותר לקרוב ל-20 מיליון ש', וכן לקחה בחשבון את הרווח המאוחד שהושפע במידה משמעותית מפעילויות בחו"ל (כגון מפעלים בארה"ב ובברזיל) שלקיבוץ אין קשר מהותי איתם. בניגוד למצב בעל בד, הרי שלמעגן מיכאל מעורבות רבה בניהול - 28 מתוך 46 התפקידים הבכירים בפלסאון (לא כולל חברות בנות) מאוישים ע"י חברי קיבוץ. החברה אישרה את הנוסחא הבאה:

המנגנון כלל בנוסף תקרה של 15 מיליון ש' לדמי הניהול. מחישוב רטרואקטיבי שביצענו לגבי השפעת השינוי בחישוב דמי הניהול לגבי השנים 2006-2011, עולה כי יישום המנגנון החדש באותן שנים היה חוסך כ-10 מיליון ש' בשנה בהשוואה למצב בפועל. במקרה של פלסאון השפעת יישום תיקון 16 הינה פחות דרמטית מאשר בעל בד משום ששווי השוק של פלסאון עומד על כ-840 מיליון ש'.

למען ההגינות, יש לציין שישנן חברות קיבוציות המשלמות דמי ניהול צנועים משמעותית לבעל השליטה משתי הדוגמאות לעיל כדוגמת גניגר +0.68% גניגר 990.4 +0.68% בסיס:983.7 פתיחה:983.7 גבוה:1,035 נמוך:988.8 תמורה:135,847 לעמוד ציטוט חדשות גרפים פרופיל חברה המלצות כתבות נוספות בנושא: וגולן פלסטיק.

***אין לראות באמור לעיל משום המלצה לביצוע פעולות ו/או ייעוץ השקעות ו/או שיווק השקעות ו/או ייעוץ מכל סוג שהוא. המידע המוצג הינו לידיעה בלבד ואינו מהווה תחליף לייעוץ המתחשב בנתונים ובצרכים המיוחדים של כל אדם. כל העושה במידע הנ"ל שימוש כלשהו - עושה זאת על דעתו בלבד ועל אחריותו הבלעדית. החברה ו/או הכותבים מחזיקים ו/או עלולים להחזיק חלק מן הניירות המוזכרים לעיל