קליין אגח ב

• החברה מתחייבת שלא לשעבד את כלל רכושה (המוחזק על ידה במישרין בלבד) בשעבוד שוטף כללי, ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') לכך בהחלטה רגילה.
• בנוסף, החברה מתחייבת שלא לשעבד את רכושה (המוחזק על ידה במישרין בלבד) בשעבודים ספציפיים (לרבות שעבוד שוטף על נכסים ספציפיים), ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') לכך בהחלטה רגילה.
• החברה מתחייבת שלא לשעבד בכל שעבוד שהוא את החזקותיה בחברות המוחזקות על ידה במישרין.

כרית הוצאות:

מתוך תמורת ההנפקה נטו יופקד סך השווה לכ - 150 אלפי דולר לחשבון בנק שייפתח על ידי הנאמן ועל שמו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') בלבד אשר ישמש
להבטחת תשלום ההוצאות השוטפות והוצאות הניהול של הנאמן וזאת במקרה בו יועמדו אגרות החוב (סדרה ב') לפירעון מיידי ו/או במקרה בו החברה הפרה הפרה את הוראות שטר הנאמנות. ככל שהנאמן יעשה שימוש בכרית ההוצאות בהתאם לאמור לעיל, תשלים החברה את כרית ההוצאות כך שתהיה שווה ל - 150 אלפי דולר וזאת בתוך 14 ימים מהיום בו מסר הנאמן דרישה בכתב לחברה להשלמת כרית ההוצאות.

אמות מידה פיננסיות:

• ההון העצמי הנומינאלי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ - 65 מיליון דולר.
• יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל - CAP נטו, על בסיס מאוחד, לא יעלה על שיעור של 72.5%. כמו כן, יחס חוב פיננסי נטו ברמת חברת הנכס מתואם ל - CAP נטו, אשר יחושב (במצטבר) אך ורק ביחס לחברות מוחזקות של החברה שאינן חברות מאוחדות בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, לא יעלה על שיעור של 75.
• יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל - NOI מתואם לא יעלה על 17.5.

מגבלות על ביצוע חלוקה - החברה מתחייבת כי היא לא תבצע חלוקה כלשהי ובכלל זה לא תכריז, תשלם או תחלק כל דיבידנד, אלא אם מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן:

• יתרת הרווחים שנצברו עד ליום 30 ביוני 2015, לא יהיו ניתנים לחלוקה והם לא יובאו בחשבון לצורך ביצוע חלוקה על בסיסם.
• סכום החלוקה לא יעלה על 45% מהרווחים הנקיים בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה החל מיום 1 ביולי 2015 בנטרול הפסדי/רווחי שערוך נטו (שטרם מומשו) הנובעים משינוי בשוויים ההוגן של נכסיה ביחס לשוויים ההוגן ליום 1 ביולי 2015 או למועד בו נרכשו הנכסים, לפי המאוחר מביניהם. מובהר כי הרווחים הניתנים לחלוקה אשר בגינם לא בוצעה חלוקה ברבעון מסוים יצטברו לרבעונים הבאים.
• ההון העצמי הנומינאלי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט), בטרם חלוקת הדיבידנד, בניכוי הדיבידנד שיחולק, לא יפחת מ - 80 מיליון דולר (סכום זה לא יוצמד למדד).
• החוב הפיננסי נטו מתואם ל - CAP נטו על פי המאוחדים, בטרם חלוקת הדיבידנד, בניכוי הדיבידנד שיחולק, לא יעלה על 62%.
• לא קיימת עילה לפירעון מיידי כאמור.
• במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה ועל פי הדוחות הכספיים האחרונים של החברה לא מתקיימים בחברה "סימני אזהרה" כהגדרתם בתקנה 10(ב)(14) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970.

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב (סדרה ב'):

אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך בדרגה אחת או יותר מדירוג הבסיס (A-), יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב (סדרה ב') בשיעור של 0.25% לשנה בגין כל ירידה של דרגה אחת מתחת לדירוג הבסיס עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1% לשנה לכל היותר.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאופן עמידת החברה באמות מידה פיננסיות:

• ההון העצמי הנומינאלי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) יהיה שווה או גבוה מ - 80 מיליון דולר (סכום זה לא יוצמד למדד).
• יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל - CAP נטו לא יעלה על שיעור של 68%.
• אם החברה תחרוג מאחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות הללו, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב (סדרה ב') בשיעור של 0.5% בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות. מובהר, כי העלאת שיעור הריבית תיעשה רק פעם אחת בגין חריגה מאמת מידה פיננסית, ככל שתהא חריגה כאמור, ושיעור הריבית לא יועלה פעם נוספת במקרה שהחריגה באותה אמת מידה פיננסית תימשך.

פעילות החברה - החברה מתחייבת לעמוד בכל המגבלות שלהלן:

• כלל נכסיה של החברה יהיו קשורים לפעילות נדל"ן מכל סוג שהוא, בארה"ב.
• לפחות 80% משווי נכסיה של החברה יהיו בתחום הנדל"ן להשקעה.
• לפחות 75% משווי נכסיה יהיו נכסי נדל"ן מניב (קרי, נכסי נדל"ן להשקעה שאינם קרקעות להשקעה ושאינם נכסי נדל"ן להשקעה בהקמה) שאינם משמשים למגורים או למשרדים.

תנאים להרחבת סדרה:

• ההנפקה הנוספת של אגרות חוב (סדרה ב') כאמור לא תפגע בדירוג אגרות החוב(סדרה ב') כפי שיהיה הדירוג הדירוג ערב הרחבת הסדרה.
• במועד ההנפקה הנוספת החברה עומדת בהתניות הפיננסיות המפורטות לעיל ותמשיך לעמוד בהן גם לאחר ביצוע ההרחבה כאמור.
• במועד ההנפקה הנוספת לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, והרחבת הסדרה לא תגרום להתקיימות עילה כאמור.

עילות לפירעון מיידי:

• אם החברה לא תעמוד באמות המידה הפיננסיות לעיל במשך 2 רבעונים רצופים.
• אם החברה לא תעמוד במגבלות פעילות החברה במשך 2 רבעונים רצופים.
• אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות מגבלת הדיבידנד.
• ככל שדירוג אגרות החוב (סדרה ב') יופחת לדירוג הנמוך מדירוג (BBB-).
• אם החברה תמכור לאחרים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') בהחלטה מיוחדת.
• אם אגרות החוב (סדרה ב') תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
• במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב (סדרה ב') בניגוד להוראות.
• אם החברה תפר איזו מהתחייבותיה בקשר עם אי יצירת שעבודים.
• אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה של 2 רבעונים רצופים.
• אם החברה תפר את התחייבותה שלא להנפיק אגרות חוב מחוץ לישראל ושלא ליטול בעצמה חוב אחר מחוץ לישראל.